浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因本次交易的评估、审计工作等尚未完成，公司将就资产置换及发行股份购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。重组方因本次交易触发了对国祥股份的要约收购义务，需向中国证监会申请豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均作为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间等存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第五次会议于2008年7月15日以会议通知形式全体董事。会议于2008年7月25日（星期五）上午9时30分，在上海国祥一楼会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实到6人。其中刘鹰董事因公出差，委托董事陈根伟代为行使表决权；董事陈和贵因公出差，委托陈天麟行使表决权。会议由董事长陈天麟主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容及表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议，形成如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，认为公司已具备向特定对象发行股票的条件。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《〈浙江国祥制冷工业股份有限公司与洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司关于资产置换暨非公开发行股票购买资产交易合同〉的议案》
公司以名下的全部资产及负债并向内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司现有四家股东（分别为洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司，以下统称“发行对象”）发行股份，置换及购买发行对象持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司100%的股权。本公司已与发行对象就上述事宜达成一致意见，并签署了《重大资产置换暨发行股票购买资产交易合同》。
三、审议通过了《〈浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案〉的议案》
公司以除现金以外的全部资产及负债与发行对象所持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的等值股权进行置换，并且公司通过非公开发行股份购买发行对象所持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的剩余股权。
1、 置出资产范围及定价
根据浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年第一季度报告，公司置出资产379,198,584.62元，置出负债95,064,516.48元，置出资产净值284,134,068.14元。具体明细如下：
| 置出资产 | 置出负债 | 置出资产净值 | ||
| 应收票据 | 340,000.00 | 短期借款 | 35,000,000.00 | |
| 应收账款 | 37,618,150.42 | 应付票据 | 5,531,564.50 | |
| 预付帐款 | 11,279,514.94 | 应付账款 | 35,356,962.21 | |
| 其他应收款 | 57,764,046.00 | 预收款项 | 11,788,623.12 | |
| 存货 | 77,444,544.24 | 应付职工薪酬 | 1,592,501.79 | |
| 长期股权投资 | 154,105,708.33 | 应交税金 | 869,543.71 | |
| 固定资产 | 40,646,620.69 | 应付股息 | 77,062.50 | |
| 其他应付款 | 4,848,258.65 | |||
| 非现金资产合计 | 379,198,584.62 | 负债合计 | 95,064,516.48 | 284,134,068.14 |
上述置出资产和负债的最终交易价格以评估基准日的的评估机构出具的最终评估结果，扣除本次交易支出的中介机构费、人员安置费及其他合理费用为准。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 发行方式
本次发行全部采取向发行对象非公开发行的方式发行。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权
4、 发行对象和认购方式
本次发行对象为洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓、上海伟途实业有限公司；认购方式为发行对象以各自持有的盛源矿业股权认购。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、标的资产的定价
公司以名下的全部资产及负债以及向发行对象非公开发行约13,000万股股份，置换及购买发行对象持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司100%的股权。
根据国家法律法规的要求及对拟置换资产的尽职调查及独立审计结果，本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上，按照市场化、公平化原则确定。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行价格
本次发行价格为国祥股份本次董事会决议公告前20个交易日股票交易均价，即国祥股份2008年6月26日停牌前20个交易日股票交易均价，为人民币8.64元，除因除权除息事项进行相应调整外，此为本次非公开发行的最终价格。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
约13,000万股，具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后，提交公司下一次董事会最终确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、锁定期安排
本次向发行对象非公开发行的股票自登记日起36个月不通过交易所交易或转让。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次向发行对象非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次资产置换暨向发行对象非公开发行股票购买资产决议的有效期为自具体方案提交股东大会审议通过之日起一年。
审议结果，9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准发行对象（作为一致行动人）免于以要约方式收购公司股份的议案》
本次交易完成后，发行对象（作为一致行动人）合计将持有本公司约47%的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，发行对象可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免批准后，本次交易方可实施。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换暨向特定对象发行股票购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助发行对象（作为一致行动人）办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如有关监管部门对本次重大资产置换及向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，并待拟置换资产的评估结果经有权部门核准以及盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
以上《交易合同》及《预案》详见附件【一】；公司独立董事对重大资产置换暨发行股票购买资产方案发表了独立意见，详见附件【二】。
公司A股股票自2008年6月26日起开始停牌，以待披露相关公告。截止本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天，即2008年7月28日上午10时30分复牌。
特此公告。
浙江国祥制冷工作股份有限公司董事会
二OO八年七月二十八日
浙江国祥工业制冷股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨发行股份购买资产的独立意见
浙江国祥工业制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月25日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议了《浙江国祥工业制冷股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产交易预案》（下称“《预案》”）等议案。
我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》（下称“《上市规则》”）及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规范性文件，发表如下意见：
一、本次向董事会提交的重大资产置换暨发行股份购买资产预案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。但预案所提供的关于资产权证、盈利预测、预评估、氧化钼采矿技术对提高采矿效率及提升企业经济效益的相关数据尚未有符合证券从业资格的中介机构进行验证和提供，同时存在盈利承诺中的履约能力无法兑现的可能，故独立董事认为应在第二次董事会前由重组方对该事项作出维护与保障上市公司及其中小股东利益的相关具体措施。
二、公司本次聘请申银万国证券股份有限公司为本次重大资产置换暨发行股份购买资产的独立财务顾问，聘请浙江天册律师事务所为本次重大资产置换暨发行股份购买资产的法律顾问。上述机构将均以独立第三方身份分别对重大资产置换暨发行股份购买资产交易事项出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、为本次重大资产置换暨发行股份购买资产提供服务的审计和评估机构应当具有相应证券、期货从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。
四、洛阳聚慧投资股份有限公司、上海伟途实业有限公司、贾跃、李铁栓两位自然人（下称“重组方”）出具承诺函，承诺本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，其控制的企业及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争情形，对于今后可能存在的同业竞争问题，重组方向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函；对于本次发行股份购买资产后可能发生的关联交易，重组方向上市公司出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。独立董事认为，上述承诺方应当严格履行承诺，同时承诺方与公司应有适当措施保障承诺的履行。@
五、重组方已承诺本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，公司将继续保持独立运作，保证与公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。@
六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，重组方认购本次非公开发行的股票，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会审议表决批准后，重组方可以向中国证监会申请豁免要约收购。
七、同意本次董事会后，董事会暂不召集股东大会，待本次发行拟收购资产的历史财务数据审计完成、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并将本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。我们同意公司本次发行股份购买资产的方案提交公司股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
独立董事（签字）
章程、沈成德、吴青谊
2008年7月25日
聚慧投资对本次重大资产重组
暨发行股份购买资产事宜
所提供之资料真实性、准确性和
完整性的承诺书
本公司承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
洛阳聚慧投资股份有限公司
2008年7月24日
贾跃对本次重大资产重组
暨发行股份购买资产事宜
所提供之资料真实性、准确性和
完整性的承诺书
本人承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
贾 跃
2008年7月24日
李铁栓对本次重大资产重组
暨发行股份购买资产事宜
所提供之资料真实性、准确性和
完整性的承诺书
本人承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李铁栓
2008年7月24日
伟途实业对本次重大资产重组
暨发行股份购买资产事宜
所提供之资料真实性、准确性和
完整性的承诺书
本公司承诺关于本次重大资产重组暨发行股份购买资产事宜向各中介机构所提供之资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海伟途实业有限公司
2008年7月24日