本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本公司在2008年7月25日召开第三届董事会第五次会议审议本次《重大资产置换暨发行股份购买资产预案》，本公司股票将于2008年7月28日申请复牌。
2、本公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购一致行动人：洛阳慧聚投资股份有限公司（以下简称“聚慧投资”）、自然人贾跃、自然人李铁栓及上海伟途实业有限公司（以下简称“伟途实业”）持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）100%的股权。本次拟置出资产为上市公司全部资产和负债。
鉴于拟交易标的资产审计、评估工作正在进行，待本次审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议拟置出资产的金额以及拟发行股票的数量作为收购标的资产的对价，并签署相关协议、公告交易方案细节。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。
3、本次拟发行股票总数约为1.30亿股。发行价格为本次董事会决议公告前20个交易日国祥股份的股票交易均价（＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即国祥股份2008年6月26日停牌前20个交易日的股票交易均价8.64元/股。
发行对象为聚慧投资、伟途实业、贾跃及李铁栓，为一致行动人。聚慧投资及其他三家重组方承诺：本次发行的股份自过户至名下之日起36个月不转让。
4、本次重大资产置换暨发行股份购买资产以及重组方的豁免要约收购结合进行，互为条件，同步实施。但上述方案的实施尚需获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、截止本预案出具日，本次购买资产的有关行政许可、权属证明等手续正在办理，提请广大投资者注意投资风险
（1）采矿许可证
盛源矿业采矿许可证号：1500000710557
取得日期：2007年9月16日
开采矿种：钼矿
目前，盛源矿业已经将新的储量变更报告(2.46万吨变更为3.68万吨)上报国家国土资源部备案，该手续正在进行中，存在无法获得批准的可能性。
另外根据重组方与内蒙古国土资源厅于2007年1月6日签订的《采矿权挂牌出让成交确认书》，出让价款为4,156万元，重组方根据《关于流沙山钼金矿采矿权价款上缴协议》之规定，于2008年11月30日前将出让价款支付完毕，并取得相应支付凭证。目前，盛源矿业尚有1200万元没有支付，若无法在2008年11月30日之前支付完成，政府有权收回采矿许可证。
（2）矿厂安全许可证、选厂安全许可证、尾矿坝安全证、矿长证、矿长安全许可证
根据法律、法规和相关规定应办理的矿产企业生产经营相关矿厂安全许可证、选厂安全许可证及尾矿坝安全证正在办理过程中，目前正在等待内蒙古阿拉善盟安全监督管理局的验收。
内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司已将矿长证及矿长安全许可证的申请文件提交额济纳旗安全监督管理局，正在等待审批。
内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”
若未能按期取得上述安全证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。
（3）环境保护合格证
目前，盛源矿业已向阿拉善盟环保局申请了环境保护合格证，该证仍在办理过程中。内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”
若盛源矿业未能按期取得上述环保证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。
（4）土地证
盛源矿业现在尚未取得矿区土地使用权证，盛源矿业已向内蒙古自治区国土资源厅审批，目前该证正在办理过程中。
内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司、洛阳聚慧投资股份有限公司、贾跃、李铁栓及上海伟途实业有限公司承诺：“根据法律、法规和相关规定，保证办理完毕使盛源公司合法经营及符合开采条件之一切权证、行政许可、批文、合同等，并承诺在因本次交易所召开的第二次董事会前办理完毕上述手续。”
若未能按期取得上述土地证，将对盛源矿业的日常生产经营造成重大影响。
（5）氧化钼采矿技术专利权
目前，盛源矿业与中国地质科学院郑州矿产综合利用所共同拥有钼钨氧化矿选矿工艺，钨钼氧化矿冶金提取技术，并已于2007年1月18日向中华人民共和国国家知识产权局申请国家发明专利，申请号已经获得（钼钨氧化矿选矿工艺专利申请号：200000710053863.5；钼钨氧化矿冶金提取技术：200710053864.X），但根据《中华人民共和国专利法》第四章第三十四、三十五条的规定，国务院专利行政部门收到发明专利申请后，经初步审查认为符合本法要求的，自申请之日起满十八个月，即行公布。国务院专利行政部门可以根据申请人的请求早日公布其申请。并自申请之日起三年内根据申请人提出的请求对其进行实质审查。故盛源矿业获得该两项专利具有不确定性，将对盛源矿业日常生产经营造成重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
6、本次拟注入资产的预评估值约为14.3亿元，根据盛源矿业未经审计的财务数据，截止2008年6月30日，盛源矿业净资产为6,171.68万元，评估增值大。本次评估增值主要有以下四个原因：（1）近几年钼矿价格增幅价格比较大，从前几年的20万元/吨上升到近年的40万元/吨；（2）根据内蒙古矿业开发有限责任公司于2008年5月出具的《内蒙古自治区额济纳旗流沙山矿区钼矿资源储量核实报告》，盛源矿业钼矿的储量由原来的2.46万吨增加到3.68万吨，储量增加了将近50%；（3）盛源矿业已经具备提炼矿石中氧化钼的能力（钼钨氧化矿冶金提取技术申请号已经获得），这使得盛源矿业钼矿的回收率高于一般钼矿企业.综上所述，上述原因造成了此次评估增值大。
7、本次拟发行股份约为1.30亿股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格为每股8.64元（按照公司本次/2008年6月26日第三届第五次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确定）。本公司股票复牌后即使股价波动，董事会也不会调整本公司股份的发行价格，但该发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后最终确定。
8、根据商务部《外商投资产业指导目录》（2007年修订）“禁止外商投资产业目录”‘采矿类’中规定：钨、钼、锡、锑、萤石勘查、开采为禁止外商投资产业，因上市公司大股东陈天麟为外资身份，故拟在本次交易前将其所持有上市公司股份转让予内资公司——杭州巅峰实业有限公司，目前正在办理工商变更手续。如在第二次董事会前不能按期完成相关工商变更，将对本次交易造成实质性障碍。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司本次发行股份购买资产预案内容如下：
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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一、上市公司概况
国祥股份主业为空调设备制造、安装及配套服务。近年来，受市场容量趋于饱和、境内外竞争者持续进入的影响，该行业生存环境日益恶化，市场认可度急剧下降。目前，制冷工业正进入行业周期低谷，受此影响，国祥股份自2005年以来经营举步维艰，2005、2006、2007年连续3年扣除非经常性损益后净利润为负值。如不考虑2006年公司营业外收入因素，公司实际已连续3年亏损。2008年一季度，国祥股份继续亏损。由于制冷工业行业竞争日趋激烈，公司经营陷入困境，持续发展前景不容乐观。
1、基本情况
中文名称： 浙江国祥制冷工业股份有限公司
英文名称： Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： 国祥股份
证券代码： 600340
企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002210号
法定代表人： 陈天麟
公司首次注册登记日期： 1993年5月28日
注册地址： 浙江省上虞市百官镇中塘
办公地址： 浙江省上虞市百官镇中塘
邮政编码： 312300
联系电话： 0575-2158191
联系传真： 0575-2151888
联系人： 陈根伟
电子信箱： syplant@ekingair.com
公司股本： 145,324,675股
主营业务： 恒温湿机、冷机机组、冷水机组及其他制冷设备的生产、销售。
2、公司设立及最近股权变动情况
（1）公司设立及首次公开发行情况
1993年5月28日，经上虞市对外经济贸易委员会虞经贸资（1993）字第44号文批准，台湾省籍自然人陈和贵（以台湾国祥名义至2003年5月27日）与绍兴市制冷设备厂共同出资设立本公司的前身——浙江国祥制冷工业有限公司，注册资本500万美元。1996年9月27日，经上虞市对外经济贸易委员会虞经贸资（1996）字第37号批复批准，绍兴市制冷设备厂将6%的股权转让予陈和贵，并通过向陈和贵定向增资，公司注册资本增至600万美元。2000年12月，经上虞市对外贸易经济合作局虞经贸资（2000）字第71号批复批准，陈和贵将其持有的35%股权分别转让给三家中方企业法人，其中，浙江上风实业股份有限公司受让25%股权、上虞市上浦金属加工厂和上虞上峰压力容器厂分别受让5%股权。经上虞市对外贸易经济合作局虞经贸资（2000）字第75号批复批准，绍兴市制冷设备厂将其持有公司的20%股权转让予浙江春晖集团有限公司。
2001年7月19日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文及对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文的批准，浙江国祥制冷工业有限公司以截止2000年12月31日经浙江天健会计师事务所审计的净资产6,000万元人民币，按1：1的比例折为总股本6,000万元，整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司。
2003年12月，经中国证监会证监发行字[2003]144号文核准，本公司于2003年12月15日以全部向二级市场投资者定价配售发行方式发行了人民币普通股A股4,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格7.3元。此次发行后，本公司的股份总数为10,000万股，其中发起人股占60%，社会公众股占40%。
表1-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：
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（2）历次股本变动情况
2006 年2 月20 日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2,700 万股，占总股本27%。股份转让完成后，陈天麟先生持有本公司股份2,700万股，占公司总股本的27%，陈和贵先生不再持有本公司股份。本次收购完成后，陈天麟先生成为国祥股份的第一大股东和实际控制人。
2006年3月29日公司股东大会通过了股权分置改革方案，对价安排为全体非流通股股东向流通股股东每10股送3股，并且公司减少注册资本人民币46,75,325.00元,公司以拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司90％股权为对价定向回购4,675,325股外资自然人股份，变更后公司的股本总额减至95,324,675股。
表1-2：本次股权转让及股改后上市公司股本结构
■
2006年5月29日公司股东大会通过了增资方案，公司增资5,000,000.00元，全部由资本公积金转赠股本，以股权分置改革后的股本为基数，每10股转赠5.24523股，变更后公司的股本总额增至145,324,675股。
表1-3：本次转增股本后上市公司股本情况
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3、公司主营业务及构成情况
上市公司主要从事恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备，风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备，节能环保空气净化系统，冷藏集装箱，智慧型变频住宅户式中央空调设备的设计、制造、安装，销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。
4、公司近三年一期主要会计数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
表1-4：国祥股份近三年又一期简要合并资产负债表
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(2005、2006、2007年财务数据经审计，2008年一季度财务数据未经审计)
（二）损益表主要数据
表1-5：国祥股份近三年又一期简要合并利润分配表
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（三）合并现金流量表主要数据
表1-6：国祥股份近三年又一期简要现金流量表
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（四）主要财务指标
表1-7：国祥股份近三年又一期主要财务指标
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5、股东结构
表1-8：截至2007年12月31日，国祥股份前十大股东名称
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6、控股股东及实际控制人概况
（1）自然人控股股东情况
控股股东姓名：陈天麟
国籍：中国台湾
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职务：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事长、总经理
（2）控股股东及实际控制人变更情况
2006 年2 月20 日，公司第一大股东陈和贵先生与陈天麟先生签署了《股权转让协议》，陈天麟先生受让陈和贵先生持有的全部本公司股权2,700 万股，占总股本27%。本次收购完成后，陈天麟先生成为国祥股份的第一大股东和实际控制人。
截止本报告书出具之日，本公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（3）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
■
二、交易对方概况
（一）聚慧投资
1、基本情况
公司名称：洛阳聚慧投资股份有限公司
注册地点：洛阳市西工区九都路58号
注册资本：壹亿元
营业执照注册号：410300120066738
法定代表人： 杨松峰
企业类型： 股份有限公司（非上市）
电 话： 0379-63368301
传 真： 0379-63368301
联系人：任丽
经营期限： 2007年4月23日至2017年5月1日
经营范围：对商业投资、采矿业投资、兼营投资咨询
税务登记证号： 豫国税洛西字410303660948278号
控股股东名称：杨松峰
2、历史沿革
（1）公司设立
洛阳聚慧投资股份有限公司创建于2007年，注册资本为5,000万元，杨松峰以货币出资3,000万元，占注册资本的60%；宋秀苗以货币出资1,500万元，占注册资本的30%；杨建超以货币出资380万元，占注册资本的7.6%；常鑫民以货币出资100万元，占注册资本的2%；任丽以货币出资20万元，占注册资本的0.4%。该出资事项经洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具验资报告（洛敬验字[2007]第062号）验证。
表2-1：2007年聚慧投资设立时的股权结构
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（2）历次增资及股权变动情况
2007年9月，经聚慧投资股东会议决定，并由洛阳市工商行政管理局核准，由自然人杨松峰货币增资4,778.50万元，自然人张建江以货币出资100万元，自然人韩成贝出资50万元，自然人梁志宏以货币出资50万元，自然人常鑫民以货币增资5万元，自然人任丽以货币增资5万元，自然人戴小伟以货币出资5万元，自然人周锋卫以货币出资3万元，自然人高剑以货币出资1万元，自然人李随平以货币出资0.5万元，自然人毕秀娟以货币出资0.5万元，自然人赵明以货币出资0.5万元，自然人陈柳霞以货币出资0.5万元，自然人崔磊以货币出资0.5万元，将该公司注册资本追加至10,000万元。该验资事项由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具验资报告（洛敬验字[2007]第141号）验证。增资后的股权结构变更如下表所示：
表2-2：增资后聚慧投资股权结构
■
3、业务发展情况
聚慧投资主营业务为矿山投资和金融投资。
矿山投资方面，公司主要从事金、铅、银、钼等有色金属矿的勘探、收购和开发。2007年9月，聚慧投资收购锦绣江山（北京）投资有限公司的全资子公司内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司48%的股权，成为盛源矿业有限责任公司的第一大股东。盛源矿业有限责任公司的经营范围为：矿产品采选、开发、加工、销售，主要为有色金属和贵金属的综合开发，目前该公司持有流沙山钼金矿的探矿权和采矿权，面积为0.99平方公里。流沙山钼金矿是已查明资源储量规模达中型以上的独立钼矿床。
金融投资业务一方面是在证券市场选择有持续竞争力的企业进行投资，另一方面参股优质的金融类企业，发展投资银行业务。2008年6月，聚慧投资参股上海宇禧投资有限公司15%股权。
聚慧投资的发展目标是以矿山业务为实体基础，在金融投资业务的配合下，把聚慧投资打造成控股集团公司。
4、2008年一期及2007年度的主要财务状况
表2-3：聚慧投资2008年6月及2007年度主要财务指标（未经审计）
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5、产权结构及控制关系
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6、参控股公司简介
表2-4：聚慧投资对外投资情况
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7、控股股东简介
（1）洛阳慧聚投资股份有限公司的控股股东为杨松峰。个人简介如下：
姓名： 杨松峰
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 410328196902216510
住所： 河南省洛宁县下峪乡教育办家属院
通讯地址：河南省洛阳市西工区九都路58号
是否取得其他国家或者地区居留权： 否
主要工作经历：
1990-1992 河南省教育学院 读书
1992-1994 洛宁县下峪乡辅导区 职员
1994-1999 洛宁下河选厂 厂长
1999-2002 洛宁阳光稀有金属选炼厂 总经理
2002-2007 洛宁华泰矿业开发公司 总经理
2007年至今 洛阳聚慧投资股份有限公司 董事长
主要社会职务：
2003年至今 洛宁县政协常委
2005年至今 洛阳市工商联合会 副会长
2005年至今 河南省经济合作总会 副秘书长
（2）实际控制人对外投资情况
表2-5：杨松峰对外投资情况
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（二）贾跃
1、个人简介如下：
姓名： 贾跃
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 41030319580228993X
住所：河南省洛阳市西工区健康西路13号院V区1栋3门301号
通讯地址：河南省洛阳市西工区健康西路13号院V区1栋3门301号
是否取得其他国家或者地区居留权： 否
主要工作经历：
1982-1992 栾川县轻工业局 公务员
1992-1995 洛阳开发区经贸公司 总经理
1995-2003 北京麒麟德丰投资有限公司 董事长
2003-现在 锦绣江山（北京）投资有限公司 董事长
社会职务：
2005年至今 内蒙古扶贫协会副会长
2008年至今 中国扶贫协会名誉副会长
2006年至今 额济纳旗完全小学名誉校长、北京龙凤书画院名誉院长
2007年至今 《毛泽东手迹墨宝》组委会秘书长、中国名人名牌协会常务副秘书长
2、对外投资情况：
表2-6：贾跃对外投资情况
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（三）李铁栓
1、个人简介如下：
姓名： 李铁栓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 410328195406270572
住所：河南省洛宁县城关镇移民办家属院
通讯地址：河南省洛宁县城关镇移民办家属院
是否取得其他国家或者地区居留权： 否
主要工作经历及社会职务：
1984-1994 洛宁县移民办公室 职员
1994-现在 博罗县罗阳镇凯奇电子厂 个体工商户
2、对外投资情况：
表2-7：李铁栓对外投资情况
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（四）伟途实业
公司名称：上海伟途实业有限公司
注册地点：上海漕河泾开发区新经济园民益路201A区
注册资本：壹仟万元
营业执照注册号：310227001083013
法定代表人：韦保峡
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
电 话： 021-54263555
传 真： 021-54263555
联系人：韦保锋
经营期限： 2004年10月22日至2014年10月21日
经营范围：建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、家具、汽摩配件、电子产品、仪器仪表批发零售。建筑装饰工程，室内外装潢咨询，建筑工程咨询，会务服务，礼仪服务，快递服务（信件与具有信件性质的物品除外），绿化养护，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）
税务登记证号： 国、地税沪字31022776836061X
控股股东名称：韦保峡
2、历史沿革
（1）公司设立
上海伟途实业有限公司创建于2004年，注册资本为50万元，自然人韦保峡以货币出资40万元，占注册资本的80%；自然人韦保峰以货币出资10万元，占注册资本的20%.该出资事项经上海申信会计师事务所有限公司出具验资报告（申信验『2004』第4777号）验证。
表2-8：2004年伟途实业设立时的股权结构
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（2）历次增资及股权变动情况
2007年9月，经伟途实业股东会议决定，并由上海市工商行政管理局松江分局核准，由自然人韦保峡货币增资760万元，自然人韦保峰以货币增资190万元，将该公司注册资本追加至1,000万元。该验资事项由上海兆信会计师事务所出具验资报告（兆会验字『2007』第11422号）验证。增资后的股权结构变更如下表所示：
表2-9：增资后伟途实业股权结构
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3、业务发展情况
上海总部现阶段的业务是房产租赁，2005年公司购置厂房计划用于日后公司扩大生产经营时使用，现阶段公司业务相对较少，厂房暂时用于租赁，收取租金。
4、最近三年的主要财务状况
表2-10：伟途实业最近三年主要财务指标（未经审计）
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5、产权结构及控制关系
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6、参控股公司简介
表2-11：伟途实业对外投资情况
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7、控股股东简介
1、上海伟途实业有限公司的控股股东为韦保峡。个人简介如下：
姓名：韦保峡
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 410302196511111515
住所： 上海市徐汇区漕宝路77弄
通讯地址：上海市徐汇区漕宝路77弄
是否取得其他国家或者地区居留权： 否
主要工作经历及社会职务：
1987-1994 洛阳公路设计院 工程师
1994-2000 广东省粤建实业发展公司 项目经理
2000-2002 广东海外建设有限公司 项目经理
2002-2005 上海卓扬科技有限公司 董事长
2005至今 上海伟途实业有限公司 董事长
2、对外投资情况
表2-12：韦保峡对外投资情况
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三、本次交易的背景和目的
国祥股份主业为空调设备制造、安装及配套服务。近年来，受市场容量趋于饱和、境内外竞争者持续进入的影响，该行业生存环境日益恶化，市场认可度急剧下降。目前，制冷工业正进入行业周期低谷，受此影响，国祥股份自2005年以来经营举步维艰，2005、2006、2007年连续3年扣除非经常性损益后净利润为负值。如不考虑2006年公司营业外收入因素，公司实际已连续3年亏损。2008年一季度，国祥股份继续亏损。由于制冷工业行业竞争日趋激烈，公司经营陷入困境，持续发展前景不容乐观。作为首家在国内A股上市的台资企业，如何保证上市公司的长期发展能力，维护好资本市场形象，具有非常重要的意义。因此，上市公司亟需进行彻底的主业转变，切实维护广大股东的利益。
在此背景下，上市公司选择了聚慧投资及其他三家重组方对公司进行重组，即上市公司在将制冷主业置换出体外的同时，以定向增发的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。本次资产置换和定向增发完成后，聚慧投资将成为上市公司第一大股东，杨松峰成为本公司的实际控制人。上市公司的主营业务也将从制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售，上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。
四、本次交易的具体方案
1、等价资产置换
公司拟采用与重组方（聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人）资产置换与发行股份购买资产相结合的方式，其中置出资产包括上市公司全部资产和负债：置入资产为重组方（聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人）持有的盛源矿业100%股权。盛源矿业100%股权分为两部分支付对价：一部分作为本次等价资产置换的对价；剩余部分作为认购上市公司本次发行股份的对价。
2、发行股份购买资产
发行股票的种类：人民币普通股（A股）
发行股票面值：人民币1.00元/股
发行方式：向特定对象发行A股股票
发行对象：聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人
定价基准日：本次发行股份的定价基准日为国祥股份关于本次资产置换暨发行股份购买资产的董事会决议公告之日。
发行价格：定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.64元/股。
发行规模：本次发行规模待标的资产的评估完成后确定；根据评估师提供的初步数据，本次发行规模约为1.30亿股。
认购方式：聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓以其持有的内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司超出置出资产对应的股权认购上市公司本次定向发行股份。
相关期间的损益安排：置出资产相关期间损益的约定：如有增值的，增值部分留存于国祥股份，由本次交易完成后国祥股份的新老股东共同享有；如有价值减损的，仍按评估基准日评估机构出具的《评估报告》确定的最终结果，扣除国祥股份因本次交易支出的中介机构费用、人员安置费及其他合理费用后的金额计算置换价格；置入资产相关期间损益的约定：如有增值的，增值部分由本次交易完成后国祥股份的新老股东共同享有；如有价值减损的，减损部分则由投资方以现金方式补足给国祥股份。
发行股票的限售期安排： 聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓认购股份自登记至名下之日起36个月不转让。
上市地点：上海证券交易所
3、本次交易实施的先决条件
本次重大资产置换暨发行股份购买资产的先决条件
（1）本次交易经国祥股份董事会审议通过；
（2）本次交易经国祥股份股东大会审议批准；
（3）本次交易经中国证监会同意豁免可能引发的投资方的要约收购义务，并批准了本次交易。
五、交易标的具体情况
（一）本次拟置出资产的范围
国祥股份本次拟置出资产为全部资产及负债。
置出资产范围及定价
根据浙江国祥制冷工业股份有限公司2008年第一季度报告，公司置出资产379,198,584.62元，置出负债95,064,516.48元，置出资产净值284,134,068.14元。
本次本公司净资产评估值扣除本次重组财务顾问费用、人员安置费用以及其他合理费用后，约为2.6亿元。由于公司尚未完成基准日的审计和评估，相关盈利预测数据尚未最终确认，本公司将在审计、评估和盈利预测最终完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制重大资产重组报告书，置出资产的资产价值以资产评估机构的评估报告为准。
（二）本次拟置入及购买资产的范围
本公司本次拟置入及拟发行股份购买的资产为盛源矿业的100%股权。根据评估机构的初步评估，盛源矿业100%股权的预评估值约为14.3亿元，最终评估值以资产评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为准。
（三）标的资产介绍
1、基本情况
名 称： 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司
注册地址： 额济纳旗建国营
注册资本： 人民币伍仟万元整
营业执照注册号：152923000000233
法定代表人： 杨松峰
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 有限责任（自然人投资或控股）
电 话： 0937-5997593
传 真： 0937-5997593
联系人： 肖华健
经营范围： 矿产品采选、开发、加工、销售
经营期限： 二〇〇七年十月十五日至二〇一〇年十月十四日
税务登记证号码：内国税字： 152923767878863
内地税字： 152923767878863
控股股东名称： 洛阳聚慧投资股份有限公司
2、历史沿革
盛源矿业成立于2005年3月21日，初始注册资本为1,000万元人民币。2007年10月15日，根据公司股东会决议，公司股东由锦绣江山（北京）投资有限公司变为洛阳聚慧投资股份有限公司、锦绣江山（北京）投资有限公司、博罗县罗阳镇凯奇电子厂与上海伟途实业有限公司，股权比例分别为48%、25%、15%、12%。2008年4月7日，根据公司股东会决议，公司注册资本由1,000元增至5,000万元，上述四家股东分别按照股权比例对盛源矿业出资。2008年7月18日，根据公司股东会决议，原股东锦绣江山（北京）投资有限公司、博罗县罗阳镇凯奇电子厂将所持有的盛源矿业25%、15%股权分别转让予贾跃、李铁栓两位自然人。盛源矿业的此次工商变更正在办理当中。
3、业务发展情况
盛源矿业成立于2005年1月，由锦绣江山（北京）投资有限公司全资投入，是内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗人民政府2004年招商引资项目，注册资本为1,000万元。该招商项目为流沙山钼金矿开发，出让面积0.99平方公里，资源量类型333，矿石量（原生矿）996.82万吨。
2005年4月盛源矿业建成第一选矿试验厂，专业处理硫化钼矿。2005年11月建立第二选矿试验厂，专业处理硫化钼、氧化钼、钨及金矿，日处理20吨精粉湿法化工厂，成品为钼酸精粉。
2006年4月，盛源矿业被内蒙古自治区扶贫开发领导小组确定为首批自治区扶贫龙头企业，可以享受国家免息贷款。
2007年9月，锦绣江山（北京）投资有限公司将48%的股权转让洛阳聚慧投资股份有限责任公司、15%的股权转让博罗县罗阳镇凯奇电子厂、12%的股权转让上海伟途实业有限公司后持有盛源矿业25%的股权。受让后，洛阳聚慧投资股份有限责任公司成为盛源矿业实际控制人。
2008年7月，原股东锦绣江山（北京）投资有限公司、博罗县罗阳镇凯奇电子厂将所持有的盛源矿业25%、15%股权分别转让予贾跃、李铁栓两位自然人。
目前盛源矿业拥有2条矿石生产线，日处理矿石量分别为1,500吨和400吨。今年4月，旗政府和供电局共同出资1.3亿元完成盛源矿业的输电线路建设供电工程。2007年9月15日1,500吨生产线开工建设，2008年5月10日试车运行。原先盛源矿业的球磨机利用旋流器将粗矿转入第二个球磨机，只发挥了一半效率，目前日处理能力1,100吨；目前在加入第二台旋流器后，可以增加产量300吨。现盛源矿业已经开始建设第三条矿石生产线，该选场设计日处理能力达到1,500吨，预计2009年4月份投产。
(下转A13版)
| 本公司、公司、国祥股份、本公司 | 指 | 浙江国祥制冷工业股份有限公司 |
| 聚慧投资 | 指 | 洛阳聚慧投资股份有限公司 |
| 锦绣江山 | 指 | 锦绣江山（北京）投资有限公司 |
| 凯奇电子 | 指 | 博罗县罗阳镇凯奇电子厂 |
| 伟途实业 | 指 | 上海伟途实业有限公司 |
| 重组方、发行对象、一致行动人 | 指 | 聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓两位自然人 |
| 拟置出资产 | 指 | 国祥股份所有资产与负债 |
| 盛源矿业、标的资产、拟注入资产 | 指 | 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司100%股权 |
| 本次置换、重大资产置换、资产置换 | 指 | 国祥股份以其全部资产及负债与重组方所持盛源矿业股权的等值部分进行置换的行为，其中置入资产与置出资产的价值以截至2008年8月31日的审计评估值为准 |
| 本次发行、发行股份购买资产、发行股份 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由国祥股份向重组方发行股份购买的行为，最终形成盛源矿业100%股权进入上市公司 |
| 本次交易 | 指 | 国祥股份以其全部资产及负债与重组方所持盛源矿业股权的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由国祥股份向重组方发行股份购买的行为 |
| 《资产置换暨发行股份购买资产交易合同》 | 指 | 国祥股份与聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓签署的《关于浙江国祥制冷工业股份有限公司资产置换暨发行股份购买资产交易合同》 |
| 本预案 | 指 | 《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产预案》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司就本次交易首次董事会决议公告日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年8月31日 |
| 相关期间 | 指 | 评估报告基准日（不含基准日当日）至交易履行日（含履行交易日当日）之期间。但是在计算损益时，指自评估基准日（不含基准日当日）至交易履行日当月最后一日之期间 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项目 | 股份数量（万股） | 占股本比例（%） |
| 一、尚未流通股份 | ||
| 1、境内法人股 | 3,300 | 33 |
| 2、外资自然股 | 2,700 | 27 |
| 二、上市流通股份 | ||
| 社会公众股 | 4,000 | 40 |
| 三、股份总数 | 10,000 | 100 |
| 项目 | 股份数量（万股） | 占股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | ||
| 1、境内法人股 | 2,114.37 | 22.18 |
| 2、境外自然人股 | 2,218.10 | 23.27 |
| 二、无限售条件的流通股份 | ||
| 社会公众股 | 5,200 | 54.55 |
| 三、股份总数 | 9,532.47 | 100 |
| 项目 | 股份数量万（股） | 占股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股份 | 66,049,064 | 45.45 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 79,275,211 | 54.55 |
| 三、股份总数 | 145,324,675 | 100 |
| 项目 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总计(元) | 453,981,527.23 | 468,079,620.35 | 438,108,552.88 | 464,536,212.36 |
| 负债合计(元) | 151,664,376.77 | 160,730,589.94 | 99,376,472.69 | 109,154,148.51 |
| 股东权益(元) | 302,317,150.46 | 307,349,030.41 | 338,732,080.19 | 355,382,063.85 |
| 归属母公司的股东权益(元) | 299,010,332.66 | 303,349,030.41 | 336,234,354.88 | 350,293,540.25 |
| 项目 | 2008年1-3月 | 2007年1-12月 | 2006年1-12月 | 2005年1-12月 |
| 营业总收入(元) | 59,211,207.08 | 306,357,052.00 | 223,255,712.75 | 160,854,037.59 |
| 营业利润(元) | -4,908,702.11 | -28,177,459.26 | -1,928,979.26 | -22,711,850.47 |
| 利润总额(元) | -5,031,879.95 | -28,700,724.08 | 9,558,009.08 | -23,214,717.46 |
| 净利润(元) | -5,031,879.95 | -31,172,134.49 | 7,602,655.44 | -23,193,346.40 |
| 归属母公司股东的净利润(元) | -4,831,202.99 | -32,181,893.70 | 7,166,940.63 | -22,261,870.00 |
| 项目 | 2008年1-3月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -13,505,261.48 | 4,084,643.80 | 33,712,719.75 | -493,763.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,715,054.40 | -53,837,091.17 | -66,600,337.11 | -24,175,191.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -4,040,709.35 | 27,168,031.25 | -62,321,334.78 | -20,171,405.00 |
| 项目 | 2008年1-3月 | 2007年 | 2006年 | 2005年 |
| 每股收益(元) | -0.03 | -0.22 | 0.06 | -0.22 |
| 每股净资产BPS(元) | 2.06 | 2.09 | 2.31 | 3.50 |
| 净资产收益率ROE(%) | -1.60 | -10.03 | 2.09 | -5.99 |
| 总资产净利率ROA(%) | -1.09 | -6.87 | 1.68 | -4.86 |
| 销售毛利率(%) | 16.36 | 18.99 | 24.48 | 21.81 |
| 销售净利率(%) | -8.50 | -10.18 | 3.41 | -14.42 |
| 资产负债率(%) | 33.41 | 34.34 | 22.68 | 23.50 |
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 陈天麟 | 33,817,052 | 23.27 | 受限流通A股 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 10,641,543 | 12.32 | 受限流通A股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 11,759,988 | 9.86 | 受限流通A股 |
| 高逸民 | 1,534,647 | 1.05 | 流通A股 |
| 余巧英 | 1,260,000 | 0.86 | 流通A股 |
| 浙江蓝山投资有限公司 | 1,209,707 | 0.83 | 流通A股 |
| 绍兴县城中村改造建设有限公司 | 815,100 | 0.56 | 流通A股 |
| 许岳峰 | 640,300 | 0.44 | 流通A股 |
| 赵建平 | 610,000 | 0.42 | 流通A股 |
| 曹满昌 | 600,858 | 0.41 | 流通A股 |
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
| 杨松峰 | 自然人 | 3,000 | 60% |
| 宋秀苗 | 自然人 | 1,500 | 30% |
| 杨建超 | 自然人 | 380 | 7.6% |
| 常鑫民 | 自然人 | 100 | 2% |
| 任丽 | 自然人 | 20 | 0.4% |
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
| 杨松峰 | 自然人 | 7,778.50 | 77.785 |
| 宋秀苗 | 自然人 | 1,500 | 15 |
| 杨建超 | 自然人 | 380 | 3.8 |
| 常鑫民 | 自然人 | 105 | 1.05 |
| 张建江 | 自然人 | 100 | 1.0 |
| 梁志宏 | 自然人 | 50 | 0.5 |
| 韩成贝 | 自然人 | 50 | 0.5 |
| 任丽 | 自然人 | 25 | 0.25 |
| 戴小伟 | 自然人 | 5 | 0.05 |
| 周锋卫 | 自然人 | 3 | 0.03 |
| 高剑 | 自然人 | 1 | 0.01 |
| 崔磊 | 自然人 | 0.5 | 0.005 |
| 李随平 | 自然人 | 0.5 | 0.005 |
| 赵明 | 自然人 | 0.5 | 0.005 |
| 陈柳霞 | 自然人 | 0.5 | 0.005 |
| 毕秀娟 | 自然人 | 0.5 | 0.005 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 146,270,369.77 | 157,507,773.46 |
| 所有者权益（元） | 90,779,640.07 | 98,461,206.20 |
| 项目 | 2008年1－6月 | 2007年度 |
| 营业收入（元） | - | - |
| 利润总额（元） | -7,681,566.13 | -1,538,793.80 |
| 净利润（元） | -7,681,566.13 | -1,538,793.80 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司 | 5,000 | 矿产品采选、开发、加工、销售 | 48 | 杨松峰 |
| 南阳市杰润石化有限公司 | 18 | 润滑油、沥青、建材、化工产品（危险化学品除外）、矿产品销售（法律、法规和国务院决定应经审批方可经营的项目、凭有效许可证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营） | 100 | 梁志宏 |
| 上海宇禧投资有限公司 | 3,000 | 实业投资（除专项规定），创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询 | 15 | 蒲小川 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 洛阳聚慧投资股份有限公司 | 10,000 | 对商业投资、采矿业投资、兼营投资咨询 | 77.785 | 杨松峰 |
| 洛宁华泰矿业开发有限公司 | 2,000 | 有色金属矿石地下开采（限分支机构经营）、冶炼、加工 | 20 | 宋秀苗 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司 | 5,000 | 矿产品采选、开发、加工、销售 | 25 | 杨松峰 |
| 锦绣江山（北京）投资有限公司 | 2,000 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 | 70 | 贾跃 |
| 额济纳旗沃源实业有限公司 | 300 | 矿产品销售 | 45 | 贾跃 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 博罗县罗阳镇凯奇电子厂 | 个人经营 | |||
| 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司 | 5,000 | 矿产品采选、开发、加工、销售 | 15 | 杨松峰 |
| 股东名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 占总股本比例（%） |
| 韦保峡 | 自然人 | 40 | 80 |
| 韦保峰 | 自然人 | 10 | 20 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 韦保峡 | 自然人 | 800 | 80 |
| 韦保峰 | 自然人 | 200 | 20 |
| 项目 | 2008年6月30日 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 46,298,635.16 | 28,004,885.78 | 6,161,990.05 | 10,948,143.95 |
| 所有者权益 | 9,398,779.87 | 9,419,872.84 | 91,038.52 | 355,423.80 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 利润总额 | 161,726.20 | -154,505.10 | -260,666.02 | -140,856.94 |
| 净利润 | 155,269.56 | -171,165.68 | -264,385.28 | -144,576.20 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司 | 5,000 | 矿产品采选、开发、加工、销售 | 12 | 杨松峰 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例（% ） | 法定 代表人 |
| 上海伟途实业有限公司 | 1000 | 建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、家具、汽摩配件、电子产品、仪器仪表批发零售。建筑装饰工程，室内外装潢咨询，建筑工程咨询，会务服务，礼仪服务，快递服务（信件与具有信件性质的物品除外），绿化养护，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营） | 80 | 韦保峡 |