中国船舶工业股份有限公司
2008年第二次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·本次会议没有否决或修改提案的情况。
·本次会议没有临时提案。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年第二次临时股东大会于2008年7月25日在北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦）三楼会议厅以现场会议投票与网络投票相结合的形式召开。网络投票时间为：2008年7月25日上海证券交易所股票交易时间。会议由公司董事会召集，董事长陈小津先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共198人，其代表的股份总数为555,688,121股，占公司总股本的83.8703 %，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场与网络记名投票方式进行表决，会议形成了以下决议：
1、审议通过《关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案》（包含（1）～（18）项）；
（1）审议通过《发行种类》；
本次公开发行证券的种类为认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,495,813股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9654% ，反对55,197股，弃权137,111股。
（2）审议通过《发行规模》；
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不超过人民币370,000万元，即不超过3,700万张。每张债券的最终认购人可以获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权公司董事会确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,713股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,497股，弃权149,911股。
（3）审议通过《票面金额和发行价格》；
本次发行的分离交易可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行，债券所附认股权证按比例向债券最终认购人派发。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（4）审议通过《债券期限》；
本次发行的分离交易可转换公司债券存续期限为自本次分离交易可转换公司债券发行之日起5年。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,213股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9629% ，反对55,497股，弃权150,411股。
（5）审议通过《发行对象》；
本次发行的分离交易可转换公司债券的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（6）审议通过《发行方式》；
在中国境内公开发行，设定优先认购权，公司原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（7）审议通过《债券利率及利息支付》；
本次发行的分离交易可转换公司债券利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转换公司债券的募集说明书中予以披露，自发行之日起每年付息一次。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,213股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9629% ，反对55,497股，弃权150,411股。
（8）审议通过《还本付息的期限和方式》；
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,213股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9629% ，反对55,497股，弃权150,411股。
（9）审议通过《债券回售条款》；
如果本次拟发行的分离交易可转换公司债券所募集资金的使用与在募集说明书中承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,213股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9629% ，反对55,197股，弃权150,711股。
（10）审议通过《认股权证的存续期》；
自认股权证上市之日起12个月。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（11）审议通过《认股权证的行权期》；
认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（12）审议通过《认股权证的行权比例》；
本次发行的分离交易可转换公司债券所附认股权证的行权比例为10：1，即每10份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,450,213股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9572% ，反对87,597股，弃权150,311股。
（13）审议通过《认股权证初始行权价格的确定》；
本次发行所附的每张认股权证的初始行权价格不低于本次募集说明书公告日前公司股票前二十个交易日交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日的均价的较高者，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定具体行权价格。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,013股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9629% ，反对55,797股，弃权150,311股。
（14）审议通过《行权价格的调整及计算方式》；
在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整，具体调整公式如下：
（a）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格（调整后的行权价格）=原行权价格×（公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价 / 公司除权日参考价)。
（b）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司股票收盘价)。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（15）审议通过《本次募集资金的用途》；
本次募集资金扣除发行费用后，用于以下各项目：
| 项目 | 总投资 | 募集资金投入 | ||
| 以债券募集 资金投入 | 以权证募集 资金投入 | 合计 | ||
| （亿元） | （亿元） | （亿元） | （亿元） | |
| 上海沪临金属加工有限公司二期工程项目 | 12.24 | 3.00 | 5.00 | 8.00 |
| 沪东重机有限公司提升产品技术改造项目 | 5.03 | 3.00 | 2.00 | 5.00 |
| 中船澄西船舶修造有限公司修船设施技术改造项目 | 12.24 | 4.00 | 4.00 | 8.00 |
| 支付上海外高桥造船有限公司收购上海江南长兴造船有限责任公司65%股权剩余款项的项目 | 16.00 | 15.00 | _ | 15.00 |
| 中船三井临港船用大功率柴油机生产基地二期项目 | 11.75 | 2.00 | _ | 2.00 |
| 偿还广州中船远航文冲船舶工程有限公司银行借款 | 3.00 | 3.00 | _ | 3.00 |
| 上海外高桥造船有限公司海洋工程及高技术船舶工程配套项目（注1） | 31.98 | 6.00 | 22.00 | 28.00 |
| 上海外高桥造船有限公司购置5000吨浮吊项目 | 6.00 | 1.00 | 4.00 | 5.00 |
| 合计 | 98.24 | 37.00 | 37.00 | 74.00 |
注1：公司将根据本次发行所发生的承销费、律师费等相关发行费用相应调减本项目的募集资金投入金额。
如本次发行分离交易可转换公司债券募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。本次募集资金数额不足以上项目拟投资额的部分由公司另行解决，本次募集资金数额超过以上项目拟投资额的部分用于补充流动资金。
公司将根据募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账户。
该预案关联股东“中国船舶工业集团公司”和“中船财务公司”已回避表决；
参加表决的总股数141,109,311股，同意140,903,703股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.8543% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（16）审议通过《担保事项》；
本次拟发行的分离交易可转换公司债券不设担保。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（17）审议通过《本次发行方案的有效期限》；
本次发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
（18）审议通过《提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜》；
会议提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括：
①授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转换公司债券的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、比例及方式、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可转换公司债券上市手续等；
②授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如发行前国家对分离交易可转换公司债券有新的规定、监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；如本次分离交易可转债的发行和上市无法满足相关法规的要求，授权董事会终止本次发行；
③授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
④授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件；
⑤授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
⑥上述授权中第①-④项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第⑤项授权在相关事件存续期内有效。
在上述授权基础上，同意董事会再授权由任意七名董事组成“董事会小组”，决定、办理及处理上述与本可转债发行有关的一切事宜。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,482,513股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9630% ，反对55,197股，弃权150,411股。
2、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的预案》；
公司对前次非公开发行的预案、审核、进展与完成情况均如实履行了披露义务。将募集资金实际使用情况与发行情况报告书、公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,264,015股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9237% ，反对18,997股，弃权405,109股。
3、审议通过《关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的预案》；
本次募集资金投资造船业务20亿元、修船业务11亿元、柴油机业务15亿元、海洋工程业务28亿元，兼顾造船、修船、核心配套及海洋工程四大业务板块，结构分布合理，项目盈利前景较好。其中，造船业务方面的募投资金主要用于上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）支付收购上海江南长兴造船有限责任公司的剩余款项，这将大幅改善外高桥造船的财务结构，增强外高桥造船的综合竞争力，外高桥造船完成本次收购后已成为国内最大、全球第二大的造船企业。除此以外的其他募集资金投资完成后，在进一步提升修船业务和柴油机业务的综合竞争力的同时，还将形成海洋工程等新的业务增长点。这些项目的投资，将有利于优化公司业务结构，增强公司抵御行业周期性波动的能力，强化公司利润持续增长的驱动能力。
该预案关联股东“中国船舶工业集团公司”和“中船财务公司”已回避表决；
参加表决的总股数141,109,311股，同意140,685,205股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.6994% ，反对18,997股，弃权405,109股。
4、审议通过《关于修订公司章程部分条款的预案》；
本次《公司章程》共修改三处：
（1）、原第四十三条内容为：“为避免担保风险，公司不得为他人提供任何形式的担保。”现修改为：
“为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
（一）除为公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或者公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）提供担保外，公司不得为他人提供任何形式的担保；
（二）根据《公司法》相关规定及中国证监会《关于规范公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，上述（一）项对外担保应由公司股东大会审议批准；
（三）董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过；
（四）股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如担保金额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司控股子公司对外提供担保的，比照前款第（一）至（五）项内容执行，并报公司批准或同意。”
（2）、原第四十四条增加第（十三）项内容为： “审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；”
（3）、原第一百一十八条增加第（九）项内容为：“在股东大会授权范围内,决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；”
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,260,215股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9230% ，反对18,997股，弃权408,909股。
5、审议通过《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对上海江南长兴造船有限责任公司提供贷款担保的预案》；
公司全资子公司——上海外高桥造船有限公司拟对其控股子公司上海江南长兴造船有限责任公司提供贷款担保。
本次担保由二部分组成，一是建设项目贷款担保，二是生产流动资金贷款担保，共计担保额不超过42亿人民币（含等值美元）。
参加表决的总股数555,688,121股，同意555,254,815股，占参加表决股东及授权代表所代表股份总数的99.9220% ，反对26,697股，弃权406,609股。
上述预案的详细内容可查阅上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊载的《中国船舶工业股份有限公司2008年第二次临时股东大会资料》。
三、律师见证情况
本次股东大会聘请君合律师事务所余启平律师出席见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2008年第二次临时股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经到会董事确认的股东大会决议。
2、君合律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月29日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号： 临2008-023
中国船舶工业股份有限公司
第四届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第四届董事会第十次会议于2008年7月 28 日以通讯方式召开，应参加表决董事13名，实参加表决董事12名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经表决，形成决议如下：
审议通过《关于资金占用自查报告》。
有表决权共12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
（内容详见上海证券交易所网站 http:/www.sse.com.cn上披露的本公司《关于资金占用自查报告》全文。）
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2008年7月28 日