甘肃独一味生物制药股份有限公司
第一届董事会第十五次
会议决议公告
2008年7月28日，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新成仁路锦江工业开发区公司会议室，以通讯形式召开了第一届董事会第十五次会议。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
会议由公司董事长阙文彬先生召集并主持。
经过充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：
审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于公司治理专项的自查报告和整改计划》的议案。
《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于公司治理专项的自查报告和整改计划》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其附件《甘肃独一味生物制药股份有限公司关于治理专项活动自查情况的说明》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月二十八日
证券简称：独一味 证券代码：002219 公告编号：2008-019
甘肃独一味生物制药股份有限公司
关于公司治理专项的
自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》（[2008]116号文）及中国证监会甘肃监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甘证监函字[2008]89 号文）的有关要求，公司成立了以董事长阙文彬先生为组长的专项工作小组，制定了具体工作方案。专项工作小组本着实事求是的精神和对广大投资者认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，结合公司内部规章制度，对公司治理情况进行了认真的自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经自查，公司能严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定以及监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，依法规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，制定并修正了“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度。目前公司治理的实际情况基本能符合相关法律、法规及规范性文件的要求，并能切实履行上市公司义务。但随着监管部门对上市公司管理规范的不断加强，公司在治理方面仍存在以下有待改进的地方：
（一）公司内控体系尚需进一步完善。
（二）尚需进一步完善信息披露工作的保密机制。
（三）公司与投资者关系有待加强。
（四）加大对公司董事、监事及高管的培训工作，提高意识。
（五）调整专门委员会成员，进一步充分发挥专门委员会职能。
二、公司治理概况
自上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经营层的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
（一）公司规范运作情况
1、股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召开股东大会，行使法定职权，遵守法定的表决程序，科学民主决策，并对股东大会决议进行了准确、及时、充分的披露，维护了公司和股东的合法权益。股东大会会议记录完整，保存安全。
2、董事与董事会：公司董事会成员结构科学、合理，独立董事共三名，占董事会人数的三分之一。各董事均具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具有多年的工作实践经验，及时了解公司业务经营情况，按时出席董事会议，认真审议各项议案，发表意见，切实履行了忠实、勤勉义务。
董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，并制定了各委员会的实施细则。
董事会会议严格按规定的程序进行，会议的通知、议案、审议程序均符合新《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，会议纪录完整，保存安全，并对决议进行了及时充分的披露。
3、监事与监事会：公司监事会严格按照规定的程序召开会议，行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，保障了股东权益，公司利益和合法权益不受侵犯。
4、经理层：公司经理层严格按照《公司法》、《公司章程》及《总经理工作细则》的规定，尽职尽责，认真主持公司的日常经营工作，未出现越权行使职权的行为。
5、内部控制情况：公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定，建立了较为完善的内控体系，涉及公司各营运环节，涵盖财务管理、物资采购、生产管理、销售管理、关联交易、信息披露等方面，有效地保障了公司资产安全，防范了财务风险，促进了公司规范经营，保证了科学决策。从公司的运行看，公司内控制度能得到较为有效地贯彻执行。
(二) 独立性运营情况
公司的控股股东及实际控制人为阙文彬先生，其行为规范，没有超越公司章程规定的职权非正常干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东占用资金的情况；公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、监事会、股东大会讨论决定，公司董事长在董事会授权范围内行使权力。不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。
（三）信息披露方面
公司严格执行信息披露的规则和制度，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，及时、主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者做出决策，会产生实质性影响的信息，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并切实做好信息披露前的保密工作。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）完善公司的内控体系。公司的规范治理贯穿了企业的全过程，是需要常抓不懈、不断完善的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司需要对以下几个方面的内控制度加以完善。
1、为建立有效防止大股东及关联方占用上市公司资金的长效机制，公司将制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并在《公司章程》中，明确规定对大股东“占用即冻结”以及董、监、高负有的维护公司资金安全法定义务，并建立对控股股东及关联方违规情况的问责制度以及违规时董事会的事后处置程序等规定。
2、公司将根据监管部门相关规定，建立内部审计部门，制定符合公司实际情况的《内部审计工作制度》，加强和规范公司内部审计工作。
（二）完善信息披露工作的保密机制，以保证信息披露的真实、及时、准确、完善和公平。
1、公司尚未制定《重大事项的报告制度》。
公司重大事项决策程序的规范能够保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。
2、公司未制定《接待和推广工作制度》。
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，建立并完善股东、实际控制人的信息问询、管理、信息披露的责任追究机制，规范本公司接待和推广的行为、管理，加强与外界的交流和沟通，公司将制定《接待和推广工作制度》。
3、公司尚未制定《敏感信息排查管理制度》。
为防止敏感信息的泄露，同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益，公司有必要制定《敏感信息排查管理制度》。
（三）为加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解，公司将制定《投资者关系管理制度》。
（四）加大对公司董事、监事及高管的培训工作，提高意识。
随着新《公司法》、《证券法》的实施及其他法律法规相继出台，公司的董事、监事、高管以及负责信息披露事务的相关人员需更加深入的理解新法律、法规及相关文件的要求。公司虽通过临时会议、邮件交流等各种方式组织了董事、监事及高级管理人员学习了相关的法律法规，但力度仍然不够，公司将在以后逐步加大对相关人员的培训工作，提高意识。
（五）调整专门委员会成员，进一步充分发挥专门委员会职能。
2007年1月25日，公司经2007年度第一次临时股东大会审议通过，设立了公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，全部由董事组成，其中独立董事占半数，并制定了工作的实施细则。公司将按照相关规定调整了委员会的成员，优化专门委员会结构，进一步提高公司治理水平，进一步充分发挥各委员会职能。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步完善内控制度
1、制定《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并修改《公司章程》。
整改措施：依据有关规章制度，结合公司相关情况草拟《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，并修改《公司章程》，提交公司董事会、股东大会审议通过，自通过之日起严格贯彻执行。
整改时间：2008年11月30日前。
责任人：董事长。
2、成立内部审计部门，选聘内部审计经理负责公司内部审计工作，并制定《内部审计制度》，强化内部审计稽核工作。
整改措施：公司将尽快召开董事会选聘内部审计经理全面负责内部审计工作，依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他规章制度草拟《内部审计制度》，提交公司董事会审议通过，并自通过之日起严格贯彻执行。
整改时间：2008年8月30日前。
责任人：总经理。
（二）制定《重大事项的报告制度》、《接待和推广工作制度》和《敏感信息排查管理制度》。
整改措施：由董事会办公室牵头，组织其他部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时依据有关规章制度结合公司相关情况草拟《重大事项的报告制度》、《接待和推广工作制度》和《敏感信息排查管理制度》，提交公司董事会审议通过，并自通过之日起严格贯彻执行。
整改时间：2008年11月30日前。
责任人：董事会秘书。
（三）制定《投资者关系管理制度》。
整改措施：依据有关规章制度结合公司相关情况草拟《投资者关系管理制度》，提交公司董事会审议通过，并自通过之日起严格贯彻执行。
整改时间：2008年11月30日前。
责任人：董事会秘书。
（四）加大对公司董事、监事及高管的培训工作，提高意识。
整改措施：建立董事、监事、高管集体学习制度，定期组织专题学习，加大邀请保荐人、律师等专家到公司讲座的频率，并积极参与证券监管部门组织的培训。
整改时间：随公司日常工作进行。
责任人：董事会秘书。
（五）进一步发挥董事会专门委员会的作用
整改措施：为进一步优化董事会各委员会构成，明确其在制定经营战略、强化风险管理、完善内部控制、选任与激励高级管理人员等方面的权利与责任，公司将重新调整委员会成员，使成员组成更合理，切实发挥专门委员会的作用。
整改时间：2008年11月30日前。
责任人：董事长、董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司目前严格依照中国证监会、深交所颁布或下发的关于上市公司治理相关文件要求，组织公司的治理活动，未采取其他公司治理创新措施。
六、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
联系人：黄英
联系电话：028-85950888-8623 传真：028-85950652
电子信箱：huangying@duyiwei.com
联系地址：成都市锦江工业开发区金石路456号
欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。
公司将以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，努力向规范运作、透明度高的目标努力，不断完善公司的法人治理结构，不断地将公司做大做强。
附件：甘肃独一味生物制药股份有限公司关于治理专项活动自查情况的说明
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董 事 会
二OO八年七月二十八日