中路股份有限公司董事会关于增持上海中路实业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
· 以2,246.83万元受让上海中路实业有限公司（以下称中路实业）10%股权；
· 关联董事陈荣、李云回避表决；
一、交易概述：
中路股份有限公司（以下称公司或本公司）和公司实际控制人、本公司董事长陈荣先生于2008年7月28日达成股权转让协议，公司以人民币2,246.83万元协议受让陈荣先生持有的中路实业10%的股权，本次转让完成后，公司将持有中路实业100%的股权。
本次转让前，本公司持有中路实业90%的股权，中路实业已纳入本公司财务报告合并范围。
二、独立董事意见：
在本次交易前，公司书面征求并获得了公司独立董事李敏、唐豪的认可。
他们表示：公司希望通过该关联交易，使公司资产快速增值，实现公司全体股东利益的最大化, 以达到增强公司盈利能力，提高公司的股东权益之目的。该关联交易对公司及全体股东均是公平有利的，公司全体独立董事一致同意该项决议。（详见于2008年3月29日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn披露的独立董事意见。）
三、董事会表决情况：
公司五届二十三次董事会（临时会议）于2008年3月25日以2票同意、1票反对、0票弃权审议并批准本次股权转让：同意公司协议受让公司实际控制人陈荣先生持有的中路实业10%股权，受让价格以2007年度审计及评估后协商确定。本次交易按审计帐面净值和评估价值孰低原则定价，如果交易价格达到人民币3,000万元且占公司2007年末经审计的净资产5%以上，本次交易需另行提交公司股东大会审批。本次交易为关联交易，关联董事陈荣、李云回避表决。（详见于2008年3月29日在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《香港商报》披露的公司临时报告<编号:临2008-006>。）
四、关联人基本情况：
由于陈荣先生为公司实际控制人及公司董事长，所以本次交易构成关联交易。
五、定价政策：
本次股权转让交易价格以中路实业2007年度审计帐面价值和评估价孰低原则协商定价，立信会计师事务所有限公司2008年4月23日出具的《中路实业2007年度审计报告》[信会师报字(2008)第22604号]，中路实业净资产为22,468.33万元；上海万隆资产评估有限公司2008年6月30日出具的《上海中路实业有限公司股权转让项目评估报告》[沪万隆评报字(2008）第95号],评估价值为46,092.35万元。（详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。）
六、交易协议的主要内容：
本次交易价协商确定为人民币2,246.83万元，本公司享有中路实业2008年1月1日至股权登记完成日的全部股东权益。
七、交易的目的及对公司的影响：
本次交易有助于理顺公司资产关系，提升公司价值，追求公司股东价值最大化。
八、备查文件目录：
1、公司五届二十三次董事会（临时会议）决议；
2、公司独立董事意见；
3、上海中路实业有限公司2007年度审计报告；
4、上海中路实业有限公司资产评估报告；
5、股权转让协议。
特此公告
中路股份有限公司董事会
二OO八年七月二十九日