苏宁电器股份有限公司
第三届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2008年7月18日（星期五）以电子邮件方式发出会议通知，2008年7月28日下午15时整以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
经认真审议和表决，全体董事形成以下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
关联董事孙为民、孟祥胜、任峻作为《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议该议案时未行使表决权；本议案由非关联董事审议通过；公司独立董事沈坤荣、孙剑平、戴新民对该议案发表了独立意见。
公司将以本次制定的《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》报送中国证监会备案，经中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过的《苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，将不再提交公司股东大会审议。
《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以6票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划实施考核办法》；
关联董事孙为民、孟祥胜、任峻作为《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议该议案时未行使表决权；本议案由非关联董事审议通过。
《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划实施考核办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以6票同意、0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；
关联董事孙为民、孟祥胜、任峻作为《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》的受益人，在审议该议案时未行使表决权；本议案由非关联董事审议通过。
同意提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划事宜：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权及不得转让的标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承和补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
董事会
2008年7月28日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2008-035
苏宁电器股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁电器股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年7月28日下午16时整在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席李建颖女士主持，经与会监事认真讨论研究，形成如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
本议案需经中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单；
公司监事会对《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单进行核查后认为：
《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）》确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、其他高级管理人员及其他员工具备《公司法》、公司《章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
苏宁电器股份有限公司
监事会
2008年7月28日
证券代码：002024 证券简称：苏宁电器 公告编号：2008-036
苏宁电器股份有限公司2008年
股票期权激励计划（草案）摘要
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及苏宁电器股份有限公司《公司章程》制定。
2、苏宁电器2008年股票期权激励计划拟授予激励对象4,376万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为4,376万股，占激励计划公告日公司股本总额149,550.4万股的2.93%。
4、首次授予的4,076万份股票期权的行权价格为58元；
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的300万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该行权价格不得低于下列价格中较高者：
（1）该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，行权价格和行权数量将做相应的调整。
除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
6、行权安排
| 行权期 | 行权期限 | 可行权额度上限占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首个授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首个授权日起45个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
注：经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权；该部分股票期权也须按照上述行权安排行权。
7、行权条件
| 行权期 | 行权条件 |
| 第一个行权期 | 苏宁电器2008年度归属于上市公司股东的净利润较2007年度的增长率达到或超过60%，且2008年度的每股收益不低于1.60元； |
| 第二个行权期 | 苏宁电器2009年度归属于上市公司股东的净利润较2008年度的增长率达到或超过40%，且2009年度的每股收益不低于2.20元； |
| 第三个行权期 | 苏宁电器2010年度归属于上市公司股东的净利润较2009年度的增长率达到或超过30%，且2010年度的每股收益不低于2.85元。 |
注：（1）上述行权条件中，归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均以按照新会计准则计算、以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，由本次期权激励产生的期权成本应在经常性损益中列支；若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整；
（2）在各行权期内，如当期对应的行权条件实现，则该行权期对应的股票期权可以在该行权期内行权，若在对应的行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如当期的行权条件未能实现，则该行权期对应的全部股票期权由公司注销；
（3）经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后30日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票与网络投票相结合的方式。独立董事还将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
一、释义
在本激励计划中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 苏宁电器、公司、本公司： | 指苏宁电器股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划： | 指苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权： | 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利 |
| 高级管理人员： | 指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员 |
| 激励对象： | 指依据本激励计划获授股票期权的人员 |
| 董事会： | 指苏宁电器股份有限公司董事会 |
| 股东大会： | 指苏宁电器股份有限公司股东大会 |
| 标的股票： | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的公司股票 |
| 授权日： | 指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定 |
| 等待期： | 指授权日至可行权日之间的期间 |
| 有效期： | 指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权： | 指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买苏宁电器公司股票的行为 |
| 可行权日： | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格： | 指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 中国证监会： | 指中国证券监督管理委员会 |
| 交易所： | 指深圳证券交易所 |
| 元： | 指人民币元 |
| 公司章程： | 指苏宁电器股份有限公司章程 |
| 公司法： | 指中华人民共和国公司法（2005年修订） |
| 证券法： | 指中华人民共和国证券法（2005年修订） |
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制，稳定和吸引优秀的管理、营销和连锁经营人才，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象的职务级别为：公司部长级（含）以上。
3、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
1、公司董事（不包括外部董事、独立董事）、其他高级管理人员；
2、总部管理中心、地区管理中心和子公司部长级以上管理人员；
3、连锁店店长、其他重要部门负责人；
4、由董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员。
以上人员需在公司或公司下属子公司连续工作2年以上；有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。
无持股5%以上的主要股东或实际控制人参与本次激励计划；无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属参与本次激励计划；
所有参加本激励计划的激励对象除参加本公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司股权激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
四、激励计划的标的股票数量、来源和种类
（一）激励计划的标的股票数量
激励计划拟授予激励对象4,376万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为4,376万股，占激励计划公告日公司股本总额149,550.4万股的2.93%。
（二）激励计划的标的股票来源和种类
激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行苏宁电器股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。
五、激励对象的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
激励计划涉及的股票期权数量为4,376万份，具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量 （万份） | 期权数量占本激励计划期权总量的比例（%） | 标的股票占授予时公司总股本的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员及部分核心管理人员 | 2,490 | 56.90 | 1.6650 | ||
| 总部 | |||||
| 1 | 卜 扬 | 营销总部市场与店面推广总监 | 250 | 5.71 | 0.1672 |
| 2 | 王 哲 | 营销总部采购与电子商务总监 | 250 | 5.71 | 0.1672 |
| 3 | 孙为民 | 董事、总裁 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 4 | 孟祥胜 | 董事、副总裁 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 5 | 任 峻 | 董事、董秘兼信息系统总监 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 6 | 李 斌 | 采购管理中心副总监兼黑电事业部总经理 | 60 | 1.37 | 0.0401 |
| 7 | 朱 华 | 财务负责人 | 30 | 0.69 | 0.0201 |
| 各地区 | |||||
| 8 | 凌国胜 | 华东二区执行总裁兼上海大区总经理 | 250 | 5.71 | 0.1672 |
| 9 | 范志军 | 华北区执行总裁兼北京大区总经理 | 250 | 5.71 | 0.1672 |
| 10 | 周晓章 | 华南区执行总裁兼广州大区总经理 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 11 | 龚震宇 | 华东一区执行总裁兼无锡大区总经理 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 12 | 陶京海 | 南京大区总经理 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 13 | 田睿 | 深圳大区总经理 | 200 | 4.57 | 0.1337 |
| 二、其他42名激励对象（包括总部部分管理中心副总监级以上、总部采购管理中心事业部副总经理级以上、地区管理中心副总经理级以上管理人员） | 1,586 | 36.24 | 1.0605 | ||
| 小 计 | 4,076 | 93.14 | 2.7255 | ||
| 董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员 | 300 | 6.86 | 0.2006 | ||
| 合 计 | 4,376 | 100.00 | 2.9261 | ||
说明：
1、以上已明确的激励对象中，除董事、其他高级管理人员外的其他人员，为公司薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员，其他42名激励对象的姓名、职务等信息将于发出召开股东大会通知时通过证券交易所网站披露；
2、公司需聘请律师对上述已明确的激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本激励计划出具专业意见；监事会需对上述已明确的激励对象进行核查；
3、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
（二）向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予股票期权的说明
拟向“董事长提名的骨干和特殊贡献人员”授予的股票期权数量为300万份，授予说明如下：
1、“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”由董事长在首个授权日后6个月内列明具体人员名单（可包括本激励计划公告时已经明确的激励对象）和数量报公司董事会薪酬与考核委员会审核确认，经董事会批准、监事会核实，由董事会授权；该部分激励对象经董事会授权满12个月后方可行权。
2、授予期权的激励对象的名单、职务、授予价格、合计授予的权益数量等授权情况摘要应在董事会批准后及时公告；公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》及本激励计划出具专业意见；
若“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”为公司的董事及其他高级管理人员，还需公告其个人获授的期权数量，且须经过公司股东大会批准后方可授权；任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
3、若首个授权日后6个月内向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权总数未达300万份，则尚未授予的剩余部分股票期权将自动注销。
六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首个授权日起五年。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30 日。
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）股票期权激励计划的等待期
第一个行权期可行权股票期权的等待期为首个授权日起的12个月；
第二个行权期可行权股票期权的等待期为首个授权日起的30个月；
第三个行权期可行权股票期权的等待期为首个授权日起的45个月。
（四）股票期权激励计划的可行权日
激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内，公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其它重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）标的股票的禁售期
1、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25％；在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的4,076万份股票期权的行权价格为58元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的4,076万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）摘要》公布前一个交易日的公司标的股票收盘价45.30元；
（2）《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划（草案）摘要》公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价43.22元。
（三）向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权的行权价格
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的300万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
（四）向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的股票期权的行权价格的确定方法
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的300万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：
1、该部分期权授权情况摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、该部分期权授权情况摘要公告前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）获授股票期权的条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、根据《苏宁电器股份有限公司2008年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核良好。
2、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、行权安排
第一个行权期：激励对象自首个授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权；
第二个行权期：激励对象自首个授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起45个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的30%；
第三个行权期：激励对象自首个授权日起45个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权额度上限为获授股票期权总额的40%。
向“董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员”授予的300万份股票期权也需按照上述行权安排行权。
5、第一个行权期的行权条件
第一个行权期的行权条件为：苏宁电器2008年度归属于上市公司股东的净利润较2007年度的增长率达到或超过60%，且2008年度的每股收益不低于1.60元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则不超过获授股票期权总额的30%的股票期权可以在第一个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
经董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员获授的股票期权自该部分期权获授之日起满12个月后方可行权。
6、第二个行权期的行权条件
第二个行权期的行权条件为：苏宁电器2009年度归属于上市公司股东的净利润较2008年度的增长率达到或超过40%，且2009年度的每股收益不低于2.20元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则不超过获授股票期权总额的30%的股票期权可以在第二个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
7、第三个行权期的行权条件
第三个行权期的行权条件为：苏宁电器2010年度归属于上市公司股东的净利润较2009年度的增长率达到或超过30%，且2010年度的每股收益不低于2.85元（若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标作相应调整）。
如达到以上条件，则不超过获授股票期权总额的40%的股票期权可以在第三个行权期内行权；如达不到以上条件则该部分股票期权由公司注销；如达到以上条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
说明：
（1）上述第5、6、7项行权条件中，归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
（2）根据Black-Scholes模型估算，本激励计划草案摘要公告前一日，期权理论价值约为68,300万元；其中标的股票的市场价格以本激励计划草案摘要公告前一个交易日收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终将以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算。由本次股权激励产生的期权成本根据授权日期权理论价值计算，并在等待期内摊销，每年摊销的期权成本将在经常性损益中列支。
九、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N为缩股比例(即1 股苏宁电器股票缩为N股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
3、配股
Ｑ＝Ｑ0×P1（1＋N）/(P1+P2×N)
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
2、缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
3、派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
4、配股
Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×(1+ N)]
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当天收盘价；Ｐ2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并及时公告。
十、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更的，所有授出的股票期权不作变更。
公司发生分立、合并事项的，激励对象可以在公司发布相关公告的2个交易日后提前行权而不受本激励计划关于行权期限和安排的限制。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项
1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管理人员或员工，其已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为外部董事、独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象因主动辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
6、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
7、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司有权视情况根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，由其继承人继承。
8、对于由于上述第1、2、3、5、7项原因被取消或失效的未行权的股票期权，公司董事会可以将该等股票期权收回注销或另行授予符合本激励计划的适合对象（本激励计划第十二条第（四）款所列情形除外）。
该等对象需符合本激励计划规定的资格和授权条件，由公司董事会薪酬与考核委员会提出具体人员名单（可包括本激励计划公告时已经明确的激励对象）和数量，经董事会批准、监事会核实，由董事会授权；该部分激励对象经董事会授权满12个月后方可行权，该部分股票期权也需按照本激励计划的行权安排行权；
激励对象的姓名、职务、授予价格及合计授予的权益数量等授权情况摘要应在董事会批准后及时公告；授予价格的确定方法应参照本激励计划第七条第（三）、（四）款的规定确定；公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见；
若激励对象为公司的董事及其他高级管理人员，还需公告其个人获授的期权数量，且须经过股东大会批准方可授权；任意激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。
（三）公司发生下列情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使，公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
苏宁电器股份有限公司
2008年7月28日