上海凌云实业发展股份有限公司提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年7月25日，本公司接到天津环渤海控股集团有限公司通知，获知本公司原第二大非流通股股东天津环渤海控股集团有限公司与广州诺平投资有限公司签定了《股权转让协议》，天津环渤海控股集团有限公司将其持有的本公司4528万股法人股，占本公司总股本12.98%，协议转让广州诺平投资有限公司。
上述协议转让所涉及的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记后，广州诺平投资有限公司将持有本公司法人股股份4528万股，占本公司总股份本的12.98%，为本公司第二大非流通股股东；天津环渤海控股集团有限公司持有本公司法人股股份减少为420万股，占本公司总股本的1.20%，为本公司第五大非流通股东。
详见《上海凌云实业发展股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2008年7月28日
上海凌云实业发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海凌云实业发展股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凌云B
股票代码：900957
信息披露义务人：广州诺平投资有限公司
住所： 广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
通讯地址： 广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
邮编： 510235
股份变动性质： 协议转让
签署日期： 2008年7月 25 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》（以下简称“第 15 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“凌云B”）中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在“凌云B”中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本持股报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
1、诺平投资/本公司：广州诺平投资有限公司
2、凌云B：上海凌云实业发展股份有限公司
3、环渤海：天津环渤海控股集团有限公司
4、元：指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：广州诺平投资有限公司
2、注册地址：广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
3、法定代表人：胡立民
4、注册资本：伍仟万元
5、注册号码：4401012038843
6、经营范围：以自有资金进行项目的投资；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外；设计、安装、维修、销售：空调制冷设备
7、成立日期： 二00二年十一月十八日
8、税务登记证号码： 440105743573037
9、通讯地址：广州市海珠区洪德路碧蓝映居首层1 号
10、邮编：510235
11、联系电话： 84397705
二、信息披露义务人控制人情况
广州诺平投资有限公司股东为自然人胡立民、罗启新，其中，胡立民出资4500万元人民币，占广州诺平投资有限公司注册资本的90%，罗启新出资500万元人民币，占广州诺平投资有限公司注册资本的10%。胡立民为广州诺平投资有限公司法定代表人，实际控制人。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 长期居住地 国籍
胡立民 执行董事 440102196210110011 广州市 中国
罗启新 监事 441425197208093597 广州市 中国
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，诺平投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
在本次股权变动之前，诺平投资未持有“凌云B”的股份。截至本报告书签署日，诺平投资以协议转让方式获得环渤海原持有“凌云B”4528万股,占“凌云B”总股本的12.98%。
二、本次变动的主要内容
2008年7月23日，本公司与天津环渤海控股集团有限公司(环渤海)签署了《股权转让协议》，协议约定：环渤海将其持有的占“凌云B”总股本12.98%的法人股股权，4528万股，转让给本公司，每股转让价格为1.40元，股权转让总价款为人民币63,392,000.00元。此次股权转让款中的叁仟叁佰陆拾万元整以诺平投资拥有的其对环渤海的债权抵付,其余的贰仟玖佰柒拾玖万贰仟元整在股权办理完交割手续之日起三个月内诺平投资以现金支付股权转让款。
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
诺平投资在最近6 个月内没有买卖“凌云B”股份的纪录。
第五节 其他重大事项
本报告已按有关规定对本次变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而披露的信息。
第六节备查文件
1、诺平投资营业执照副本复印件；
2、诺平投资法定代表人身份证明文件；
3、诺平投资股东会决议。
4、诺平投资与环渤海的股权转让协议
第七节 信息披露义务人法定代表人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：广州诺平投资有限公司（签章）:
法定代表人（签章）：
签注日期：2008年 7 月25日
附表 简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海凌云实业发展 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 凌云B股 | 股票代码 | 900957 |
| 信息披露义务人名称 | 广州诺平投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广东省广州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少□ 不变，但持股人发生变化 | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 信息披露义务人是公司实际控制人 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ 注：信息披露义务人的实际控制人为一个自然人 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 股 持股比例： 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 4528万股 变动比例： 12.98% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前 | 是 | □ | 否 | √ |
| 6 个月是否在二级 | ||||
| 市场买卖该上市公 | ||||
| 司股票 | ||||
| 是否存在《收购办 | 是 | □ | 否 | √ |
| 法》第六条规定的 | ||||
| 情形 | ||||
| 是否已提供《收购 | 是 | √ | 否 | □ |
| 办法》第五十条要 | ||||
| 求的文件 | ||||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 | √ | 否 | □ |
| 是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ |
| 本次权益变动是否 | 是 | □ | 否 | √ |
| 需取得批准及批准 | ||||
| 进展情况 | ||||
| 信息披露义务人是 | 是 | □ | 否 | √ |
| 否声明放弃行使相 | ||||
| 关股份的表决权 |
信息披露义务人名称（签章）：广州诺平投资有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2008年7月25日