宁波富达股份有限公司
六届五次董事会决议暨召开2008年
第一次临时股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次公司资产重组采用以资产置换和非公开发行股票相结合的方式，购买宁波城建投资控股有限公司（以下简称“宁波城投”）下属控股子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权及宁波慈通置业有限公司（以下简称“慈通置业”）100%股权。拟购买的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据已在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案须提交股东大会通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
宁波富达股份有限公司第六届董事会第五次会议于2008年7月28日在公司会议室召开，本次会议通知已于7月18日以电子邮件方式送达每位董事及与会人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事及公司高管人员列席了会议。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。会议由董事长王宏祥先生主持，经与会董事认真审议，以记名表决方式，逐项表决通过了以下决议：
一、审议通过《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
本议案内容详见上证所网站www.sse.com.cn
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥 回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
二．审议通过《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估报告，宁波城投拥有的置入资产的价值为880,065.32万元，公司拥有的置出资产的价值为36,330.89万元。该评估值已经宁波市国资委核准，公司本次发行股份拟支付的置入资产与置出资产之间的价值差额确定为843,734.43万元。公司以第六届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为人民币7.58 元/股，向宁波城投非公开发行1,113,106,107股面值为人民币1.00 元/股的A 股股票作为购买对价。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
三、审议通过《关于批准本次非公开发行股票相关评估报告、财务报告及盈利预测报告》的议案
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见上证所网站www.sse.com.cn
四、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
鉴于宁波市国有资产监督管理委员会核准了本次资产重组涉及的资产评估值，并且出具了《关于宁波城投以资产置换差额认购宁波富达非公开发行股份等事项的批复》（甬国资发[2008]25号），故对本公司六届三次董事会通过的《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》有关发行价格、发行数量、购买资产价款的内容进行补充确认。
由于该议案涉及公司与宁波城投的关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由5名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
1、发行对象
本次发行对象为宁波城投。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次发行数量111,310.6107万股。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.58元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为宁波城投所持有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产。
本次公司拟置出的资产为公司拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产与宁波富达拥有的自来水(宁波市自来水净水有限公司90%股权)和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产进行置换，差额部分由宁波富达向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为84.37亿元。（上述资产的最终价值已经江苏天衡资产评估有限公司评估，并经宁波市国有资产监督管理委员会核准。）
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，宁波城投认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产自评估基准日至交割日所产生的收益由公司享有，亏损由公司承担；置出资产自评估基准日至交割日所产生的收益由宁波城投享有，亏损由宁波城投承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》，在该协议生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成置入/置出资产的过户手续，并依法办理置入和置出目标公司股东名册的变更，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述置换目标资产手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为宁波城投申请办理发行股份的登记手续。
根据该协议，公司和宁波城投任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立董事意见:本公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
五、审议通过《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
公司在本次交易实施完毕后3年内的年度报告中将单独披露天一广场资产的实际盈利数与资产评估报告中的净收益预测数之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若天一广场资产的实际盈利数不足净收益预测数的，则由宁波城投就不足部分予以现金补偿。实际盈利数的计算方法应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
由于本议案涉及公司与宁波城投的关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
六、审议通过《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案
为规范本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易事项，宁波城投与公司签署《关于持续性关联交易的框架协议书》，明确关联交易范围、原则、定价等，具体关联交易将依据该协议书规定的原则结合具体情况予以确定。
由于本议案涉及关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
七、审议通过《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案
为避免本次重组后宁波城投与公司之间的同业竞争，宁波城投控股子公司海城公司所属和义路滨江休闲项目商业地产部分，由公司受托进行商业管理和物业管理；托管期限自本次重组完成日之次月第一日起至托管资产权属转移、或托管资产全部或部分灭失、或宁波城投转让其所持公司全部股份满一年之日止。托管期间全部经营收入由海城公司享有，公司收取的托管费用为该年度托管资产经营收入的35%。公司自托管资产竣工验收之日起，即有权以不低于经宁波市国资委核准的托管资产评估值购买托管资产，但购买时机由公司在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下决定；在托管资产转让时，公司亦享有同等条件下的优先购买权。
由于本议案涉及关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的规定，经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次非公开发行股份拟购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组预案和报告书中已详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次非公开发行股份拟购买的标的资产系广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权及慈通置业100%股权，该等股权资产不存在限制或者禁止转让的情形，上述三家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
由于本议案涉及关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案
公司本次选聘评估机构的程序合法有效，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。本次资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。
由于本议案涉及关联交易，因此，关联董事王宏祥、王怡鸥回避了对此议案的表决，由非关联董事进行表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司募集资金使用管理制度》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本制度内容详见上证所网站www.sse.com.cn
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
十一、审议关于《公司内部控制制度及其有效性的说明》
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟积极采取各项措施加以改进和提高。公司认为在2008年4月30日与财务报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
本议案内容详见上证所网站www.sse.com.cn
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会》的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
通知内容附后。
宁波富达股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议通知
按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司六届五次董事会决定在2008年8月18日召开2008年第一次临时股东大会，会议有关议程及事项如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
2、会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。
3、表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票的一种。
4、现场会议时间：2008年8月18日下午13：00。
5、网络投票时间：2008年8月18日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
6、股权登记日：2008年8月12日
7、出席对象：
(1)截止2008年8月12日（星期二）下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表及公司邀请的其他人员。
8、提示公告：公司将于2008年8月13日刊登2008年第一次临时股东大会的第二次通知
（二）会议议题：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
2.1 发行对象
2.2 发行数量
2.3 发行价格
2.4 发行股票的种类和面值
2.5 参与交易的标的资产
2.6 购买资产价款的支付方式
2.7 本次发行股份的限售期
2.8 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
2.9 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
2.10 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
2.11 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.12 决议的有效期
3、审议《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》
4、审议《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》
5、审议《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》
6、审议《非公开发行股份认购及资产置换协议书》
7、审议《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
8、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案
9、审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案
10、审议《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案
11、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
12、审议《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
13、审议《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
14、审议《关于持续性关联交易的框架协议书》的议案
15、审议《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案
16、审议《公司募集资金使用管理制度》
17、审议公司独立董事的津贴的议案
说明：上述议案1、3、4、5、6、8、9、10、11经公司六届三次董事会审议通过，议案17经公司六届一次董事会审议通过。六届一次、三次董事决议公告分别详见2008年4月12日、5月5日上海证券报和上海证券交易所网站。
其余议案2、7、12、13、14、15、16经公司六届五次董事会审议通过。
（三）会议登记办法
1、登记时间为2008年8月15日、（8：00—17：00时）、8月18日（8：00—13：00时），登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
2、登记地点：宁波富达股份有限公司董事会办公室
（四）股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，具体投票流程详见“参与网络投票的股东投票程序”。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的 一种表决方式，不能重复投票，如出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票结果为准。
（六）参与网络投票的股东投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间:2008年8月18日（星期一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、本次临时股东大会的投票代码：738724；投票简称：富达投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应得申报价格如下表：
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 |
| 全部议案 | 99.00 | |
| 1 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行对象 | 2.01 |
| 2.02 | 发行数量 | 2.02 |
| 2.03 | 发行价格 | 2.03 |
| 2.04 | 发行股票的种类和面值 | 2.04 |
| 2.05 | 参与交易的标的资产 | 2.05 |
| 2.06 | 购买资产价款的支付方式 | 2.06 |
| 2.07 | 本次发行股份的限售期 | 2.07 |
| 2.08 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整 | 2.08 |
| 2.09 | 本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.09 |
| 2.10 | 参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 2.10 |
| 2.11 | 参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.11 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 3 | 审议《本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案》 | 3.00 |
| 4 | 审议《本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案》 | 5.00 |
| 6 | 审议《非公开发行股份认购及资产置换协议书》 | 6.00 |
| 7 | 审议《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案 | 9.00 |
| 10 | 审议《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案 | 10.00 |
| 11 | 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案 | 11.00 |
| 12 | 审议《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 12.00 |
| 13 | 审议《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案 | 13.00 |
| 14 | 审议《关于关于持续性关联交易的框架协议书》的议案 | 14.00 |
| 15 | 审议《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》的议案 | 15.00 |
| 16 | 审议《公司募集资金使用管理制度》 | 16.00 |
| 17 | 审议公司独立董事的津贴的议案 | 17.00 |
(3)在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
投票举例
① 股权登记日持有“宁波富达”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成 票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738724 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
股权登记日持有"宁波富达"A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，
其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738724 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
② 如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案“为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同。
③如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于向特定对象非公开发行股份条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
4、注意事项
（1）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（ 2）在议案2 中，申报价格2.00 元代表议案 2项下的全部 12个子项，对议案2 中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
（ 3）申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
（ 4）股东仅对上述多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
( 5)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
(七)其他事项
联系地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）
电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
本次临时股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
资产评估报告书摘要
天衡评报字（2008）第0004号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏天衡资产评估有限公司接受宁波城建投资控股有限公司的委托，对宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购暨资产置换的经济行为所涉及的资产进行了评估。
资产评估的对象是宁波城建投资控股有限公司拟置入宁波富达股份有限公司的股权资产，包括宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权、宁波慈通置业有限公司100%股权。资产评估的范围涉及上列公司的全部资产、负债和所有者权益。
本项目资产评估基准日为2008年4月30日。
本次资产评估采用成本法进行。在成本法下，通过合理评估被投资企业各项资产、负债和净资产的基础上，按投资比例折算确定评估对象价值。
经评估计算，本项目的评估结果如下：
1、宁波城市广场开发经营有限公司100%股权的评估价值为721,637.85万元。
2、宁波房地产股份有限公司74.87%股权的评估价值为135,057.21万元。
3、宁波慈通置业有限公司100%股权的评估价值为23,370.26万元。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 |
| 1 | 宁波城市广场开发经营有限公司 | 100.00% | 168,513.03 | 168,513.03 | 721,637.85 |
| 2 | 宁波房地产股份有限公司 | 74.87% | 10,738.49 | 10,738.49 | 135,057.21 |
| 3 | 宁波慈通置业有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 5,000.00 | 23,370.26 |
| 合 计 | 184,251.52 | 184,251.52 | 880,065.32 |
按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2008年4月30日至2009年4月30日。
评估机构法定代表人：纪学春
注册资产评估师：郭澳
注册资产评估师：陈海波
江苏天衡资产评估有限公司
2008年7月23日
资产评估报告书摘要
天衡评报字（2008）第0005号
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。摘要内容全部摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
江苏天衡资产评估有限公司接受宁波富达股份有限公司的委托，对宁波富达股份有限公司非公开发行股份认购暨资产置换的经济行为所涉及的资产进行了评估。
资产评估的对象是宁波富达股份有限公司拟置出的股权资产，包括宁波市自来水净水有限公司90%股权、宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权。资产评估的范围涉及上列公司的全部资产、负债和所有者权益。
本项目资产评估基准日为2008年4月30日。
本次资产评估采用成本法进行。在成本法下，通过合理评估被投资企业各项资产、负债和净资产的基础上，按投资比例折算确定评估对象价值。
经评估计算，本项目的评估结果如下：
1、宁波市自来水净水有限公司90%股权的评估价值为27,941.98万元。
2、宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权的评估价值为8,388.91万元。
资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 |
| 1 | 宁波市自来水净水有限公司 | 90.00% | 18,000.00 | 18,000.00 | 27,941.98 |
| 2 | 宁波枫林绿色能源开发有限公司 | 25.00% | 4,599.84 | 4,599.84 | 8,388.91 |
| 合 计 | 22,599.84 | 22,599.84 | 36,330.89 |
按现行规定，评估结论的有效期为基准日后一年，即2008年4月30日至2009年4月30日。
评估机构法定代表人：纪学春
注册资产评估师：郭澳
注册资产评估师：陈海波
江苏天衡资产评估有限公司
2008年7月23日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2008-27
宁波富达股份有限公司
六届四次监事会决议公告
宁波富达股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年7月28日在公司会议室召开，本次会议通知已于7月18日以电子邮件方式送达每位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议召集召开程序及表决方式符合公司法和《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议内容合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，经与会监事认真审议，以记名表决方式，逐项审议通过了以下决议：
一、审议通过《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
由于本议案涉及公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司的关联交易，因此，关联监事周杰回避了对此议案的表决，由非关联监事进行表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
二、审议通过《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
根据天衡评估出具的评估报告，宁波城投拥有的置入资产的价值为880,065.32万元，公司拥有的置出资产的价值为36,330.89万元。该评估值已经宁波市国资委核准，公司本次发行股份拟支付的置入资产与置出资产之间的价值差额确定为843,734.43万元。公司以第六届董事会第三次会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即为人民币7.58 元/股，向宁波城投非公开发行1,113,106,107股面值为人民币1.00 元/股的A 股股票作为标的资产之购买对价。
由于本议案涉及公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司的关联交易，因此，关联监事周杰回避了对此议案的表决，由非关联监事进行表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。
三、审议通过《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
由于本议案涉及公司与控股股东宁波城建投资控股有限公司的关联交易，因此，关联监事周杰回避了对此议案的表决，由非关联监事进行表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
二○○八年七月二十八日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2008-28
宁波富达股份有限公司
独立董事关于重大资产重组的专项意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2006）》及《宁波富达股份有限公司章程》的有关规定，我们作为宁波富达股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的方案
1、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006）》的有关规定，作为公司独立董事，我们就提交公司第六届董事会第五次会议审议的本次交易有关事项事前予以认可。
2、我们认可公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案，并认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于评估事项
1、公司本次交易的评估机构的选聘程序合法合规，评估机构具有独立性，能够胜任相关工作；
2、资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
3、本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性，符合公司和全体股东的利益。
4、本次资产重组所聘请的评估机构具有证券从业资格。
三、关于本次交易所涉关联交易
经认真审阅《关于持续性关联交易的框架协议书》及《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》后，我们认为：
公司本次重大资产重组后的持续性关联交易（包括和义路滨江休闲项目商业地产部分受托管理交易）是必要的；关联交易定价公允；关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
独立董事签名：谢百三、钱逢胜、陈农
二○○八年七月二十八日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2008-30
宁波富达股份有限公司
控股股东减持承诺公告
本公司于7月28日收到公司控股股东——宁波城建投资控股有限公司发来的《减持承诺函》，该承诺函经宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（甬国资发[2008]25号文 ）批准，控股股东在承诺函中承诺了以下内容：
“根据宁波富达拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次重组”）方案，本公司以合法拥有的商业地产和住宅开发业务（宁波城市广场开发经营有限公司100%股权、宁波慈通置业有限公司100%股权、宁波房地产股份有限公司74.87%股权）的资产与宁波富达拥有的自来水（宁波市自来水净水有限公司90%股权）和垃圾处理（宁波枫林绿色能源开发有限公司25%股权）业务的资产进行置换，差额部分由宁波富达向本公司发行股份支付。
为保障宁波富达及宁波富达除本公司外的其他股东、尤其是社会公众股东的合法权益，本公司在此郑重承诺：
本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司持有的宁波富达全部股份（包括目前持有的及因本次重组而增持的股份）自本承诺函出具日起通过证券交易所交易出售的价格不低于15.00元/股，若本承诺有效期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行相应处理。”
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日