|
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。备查文件查阅方式为：
宁波富达股份有限公司
地址：浙江省余姚市阳明西路355号
电话：（0574）62814275
传真：（0574）62813915
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次重大资产重组已经公司第六届第三次董事会和第六届第五次董事会审议通过，但还需公司股东大会审议通过并取得中国证监会核准。本次发行前宁波城投已持有公司25.09%股份，宁波城投本次增持公司股份将触发要约收购义务，其要约收购豁免申请需经公司股东大会通过并经中国证监会批准。本次重大资产重组如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
2、本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产业。房地产业与国民经济状况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近年来，国家对包括房地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策等方面出台一系列调控措施，这可能会对公司未来要从事的房地产主业产生影响。
3、公司对2008年及2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次重大资产重组有利于消除公司与宁波城投及其相关控股子公司之间的同业竞争。宁波城投及其相关控股子公司还做出了有约束力的承诺，或与公司签订了《托管协议书》。相关避免同业竞争的措施如果不能得到切实有效的落实和执行，公司将面临同业竞争的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
■
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
宁波是我国计划单列市之一，位于经济发达的长三角区域，地处我国大陆海岸线中段，是我国首批沿海对外开放城市之一。近年来，宁波以建设现代化国际港口城市为发展目标，地区经济快速发展。根据宁波市统计局公布的数据，2005年、2006年、2007年宁波市实现地区生产总值分别为2,449.31亿元、2,864.49亿元、3,433.08亿元，按可比价格计算最近三年的地区生产总值增速均保持在12%以上的水平。伴随宁波市经济的发展，近年来宁波市房地产行业也得到较快发展。
宁波城投是宁波市国资委下属国有控股集团之一，承担着政府赋予的城市建设职责。自成立以来，宁波城投在宁波市城市建设过程中发挥了重要作用。由于在城市建设方面的突出地位，宁波城投在房地产开发方面具有优势，近年来房地产业务发展迅速，主要涉及城区改造、商业地产开发、住宅开发、古建筑保护改造等方面。
目前，宁波富达拥有家用电器、房地产、水泥、自来水四个业务板块。各板块发展较均衡，主营业务不突出，其中自来水业务的独立性不强，房地产业务未充分发挥控股股东宁波城投的优势，业务规模较小，且与宁波城投存在一定同业竞争。
（二）本次交易的目的
为了突出公司主业，提高业务的独立性，消除控股股东宁波城投与公司在房地产业务方面的同业竞争，以及充分发挥地区优势和股东优势，拟通过本次重大资产重组做大做强上市公司。
本次重大资产重组，控股股东宁波城投将其质量优良的商业地产及住宅开发地产业务置入本公司，明确了本公司以“商业地产、住宅开发”为主业的发展方向，同时解决了宁波城投与上市公司存在的同业竞争问题。
控股子公司净水公司的业务独立性不强，参股公司绿能公司的盈利能力较弱。本次重大资产重组，公司将持有的净水公司股权、绿能公司股权转让给宁波城投。重组完成后，上市公司的独立性将得到很大加强，盈利能力也将得到提高。
本次重大资产重组可显著改善公司资产质量，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
公司本次交易拟采用非公开发行股票和资产置换相结合的方式，以公司拥有的自来水业务（净水公司90%股权）和垃圾处理业务领域的投资（绿能公司25%股权）与宁波城投所拥有的商业地产和住宅开发地产业务的相关资产（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）进行置换，差额部分以公司向宁波城投非公开发行股票支付。
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案，公司第六届董事会第五次会议对该议案中发行价格、发行数量、购买资产价款进行补充确认，其主要内容如下：
（一）发行对象
本次发行对象为宁波城投。
（二）发行数量
本次向宁波城投发行股份的数量为111,310.6107万股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即7.58元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（五）参与交易的标的资产
本次公司拟购买的资产为宁波城投所持有的商业地产和住宅开发地产业务的资产（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）。
本次公司拟置出的资产为公司拥有的自来水业务的资产（净水公司90%股权）和垃圾处理业务领域的投资（绿能公司25%股权）。
（六）购买资产价款的支付方式
宁波城投以其拥有的商业地产和住宅开发地产业务（广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权）的资产与宁波富达拥有的自来水业务的资产（净水公司90%股权）和垃圾处理业务领域的投资（绿能公司25%股权）进行置换，差额部分以宁波富达向宁波城投非公开发行股份支付，上述资产置换差额部分为84.37亿元（上述资产的最终价值已经江苏天衡评估，并经宁波市国资委核准）。
（七）本次发行股份的限售期
本次向宁波城投发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十）参与置换的标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
置入资产自评估基准日（2008年4月30日）至交割日所产生的收益由公司享有，亏损由公司承担；置出资产自评估基准日（2008年4月30日）至交割日所产生的收益由宁波城投享有，亏损由宁波城投承担。
（十一）参与置换的标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与宁波城投签订的《非公开发行股份认购及资产置换协议书》，在该协议生效并决定实施本次发行后，双方应当为对方办理完成置入/置出资产的过户手续，并依法办理置入和置出目标公司股东名册的变更，并至相应主管工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续。
上述置换目标资产手续完成且履行完毕公告、报告程序后，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定至上海证券交易所、证券登记结算公司为宁波城投申请办理发行股份的登记手续。
根据该协议，公司和宁波城投任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。任何一方违约应承担违约责任，不因该协议的终止或解除而免除。
（十二）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
三、本次交易的决策过程
1、2008年4月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案、《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案等本次重组的有关议案和公司与宁波城投拟签订的《股份认购及资产置换协议》，公司独立董事就本次发行股份购买资产涉及的重大关联交易发表了独立意见。
2、2008年7月28日，公司召开第六届董事会第五次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《宁波富达资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案、《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象发行股份暨关联交易报告书》、《关于非公开发行股份认购及资产置换协议书之补充协议》等议案以及关于召开2008年第一次临时股东大会相关事宜等议案，并决议将有关本次发行股份及资产重组的相关议案提交该次股东大会审议。
3、2008年3月31日，宁波城投召开第二届董事会第十二次会议，审议通过将其合法拥有的置入资产转让给公司并受让公司合法拥有的置出资产，置入资产与置出资产的价值差额部分由公司向其非公开发行不超过120,000万股A股股票作为对价等决议，并授权其法定代表人就前述股份认购及资产重组的事宜签订有关书面文件、委派相关人员办理需要由其负责或协助办理的有关具体事项。
4、2008年7月24日，宁波市国资委出具了“甬国资委评核字[2008]23号”、“甬国资委评核字[2008]24号”核准文件，核准本次重组涉及的置入资产及置出资产的评估结果。
5、2008年7月24日，宁波市国资委出具宁波市国资委下达的“甬国资发[2008]25号”《关于宁波城投以资产置换差额认购宁波富达非公开发行股份等事项的批复》批准本次重组方案。
6、本次交易尚需取得公司股东大会批准。
7、本次交易尚需取得中国证监会核准。
四、交易对方基本情况
公司名称：宁波城建投资控股有限公司
成立日期：1999年12月16日
注册资本：5.08亿元
注册地址：宁波市海曙区解放南路208号
办公地址：宁波市中山西路165号
法定代表人：王宏祥
经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
截至2007年12月31日，宁波城投的总资产为2,111,201.00万元，净资产为422,809.91万元；2007年宁波城投实现主营业务收入372,041.74万元，净利润为11,801.78万元。
五、交易标的基本情况
涉及的交易标的包括：宁波城投持有的本次拟置入上市公司的广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权；上市公司持有的本次拟置出的净水公司90%股权、绿能公司25%股权。上述交易标的基本情况如下：
（一）广场公司基本情况
公司名称：宁波城市广场开发经营有限公司
成立时间：2000年11月10日
注册资本：1,000万元
注册地址：宁波市海曙区矸闸街169号
主要办公地点：宁波市海曙区矸闸街169号
法定代表人：王宏祥
经营范围：商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务。
截至2007年12月31日，广场公司的总资产为7,856.23万元，归属于母公司所有者权益为2,645.88万元；2007年广场公司实现营业收入17,933.29万元，归属于母公司所有者的净利润为744.77万元。
（二）宁房公司基本情况
公司名称：宁波房地产股份有限公司
成立时间：1993年11月
注册资本：5,050万元
注册地址：宁波市解放南路158号
主要办公地点：宁波市解放南路158号
法定代表人：王宏祥
经营范围：房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。
截至2007年12月31日，宁房公司的总资产为168,729.69万元，所有者权益为14,467.53万元；2007年宁房公司实现营业收入86,583.34万元，净利润为10,926.97万元。
（三）慈通置业基本情况
公司名称：宁波慈通置业有限公司
成立时间：2006年11月27日
注册地址：江北慈城镇人民路6号
主要办公地点：江北慈城镇人民路6号
法定代表人：王宏祥
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰，建材、建筑机械设备的批发、零售。
截至2007年12月31日，慈通置业的总资产为44,497.71万元，所有者权益为4,958.55万元；2007年慈通置业未实现营业收入，净利润为-38.74万元。
（四）净水公司基本情况
公司名称：宁波市自来水净水有限公司
成立时间：2003年1月17日
注册地址：宁波市甬港南路180号
主要办公地点：宁波市甬港南路180号
法定代表人：徐来根
注册资本：20,000万元
经营范围：自来水生产、销售供应。
截至2007年12月31日，净水公司的总资产为32,357.47万元，所有者权益为27,824.84万元；2007年净水公司实现营业收入12,387.05万元，净利润为3,219.47万元。
（五）绿能公司基本情况
公司名称：宁波枫林绿色能源开发有限公司
成立时间：2001年9月
注册地址：宁波市海曙区解放南路208号
主要办公地点：宁波市海曙区解放南路208号
法定代表人：周洪明
注册资本：20,000万元
经营范围：垃圾焚烧及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务。
截至2007年12月31日，绿能公司的总资产为38,469.50万元，归属于母公司所有者权益为18,337.17万元；2007年绿能公司实现营业收入3,809.81万元，归属于母公司所有者的净利润为304.31万元。
六、交易价格及溢价情况
本次拟置入的广场公司经立信会计师事务所审计的账面净资产为153,284.22万元，经江苏天衡评估的净资产评估值为721,637.85万元；本次拟置入的宁房公司经立信会计师事务所审计的账面净资产为19,140.03万元，经江苏天衡评估的净资产评估值为180,388.96万元。根据评估结果，宁波城投持有宁房公司74.87%股份的评估价值为135,057.21万元；本次拟置入的慈通置业经立信会计师事务所审计的账面净资产为4,920.63万元，经江苏天衡评估的净资产评估值为23,370.26万元。
本次拟置出的净水公司经立信会计师事务所审计的账面净资产为28,898.33万元，经江苏天衡评估的净资产评估值为31,046.64万元。根据评估结果，宁波富达持有净水公司90%股权的评估价值为27,941.98万元。
本次拟置出的绿能公司经立信会计师事务所审计的账面净资产为18,399.23万元，经江苏天衡评估的净资产评估值为33,555.65万元。根据评估结果，宁波富达持有绿能公司25%股权的评估价值为8,388.91万元。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价，即7.58元/股。本次发行的总股数为1,113,106,107股。
七、本次交易是否构成关联交易
本次交易的对象为控股股东宁波城投，本公司与宁波城投进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由本公司向宁波城投非公开发行股票认购，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组的相关指标计算
经测算，本次交易涉及购买的资产净值占宁波富达经审计的2007年末净资产的比例超过50%，且本次交易涉及购买的资产净值超过5,000万元，故本次交易构成重大资产重组。
九、董事会及股东大会表决情况
（一）公司第六届董事会第三次会议对主要议案的表决情况
公司于2008年4月30日在公司会议室召开第六届董事会第三次会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。此次会议共表决了十一项议案，具体议案如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
3、本次资产重组及发行股份收购资产可行性分析的议案
4、本次资产重组及发行股份购买资产对公司影响的议案
5、非公开发行股票购买资产定价合理性说明的议案
6、非公开发行股份认购及资产置换协议书
7、《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票的关联交易公告》的议案
8、《提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组及向特定对象非公开发行股票相关事宜》的议案
9、《提请股东大会批准宁波城建投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务》的议案
10、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案
11、《本次董事会后召集股东大会时间的说明》的议案
在上述11项议案中，由于2、3、4、5、6、7、9项议案涉及公司与宁波城投的关联交易，两位关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过；其余4项议案经7名董事一致表决通过。
（二）公司第六届董事会第五次会议对主要议案的表决情况
司于2008年7月28日在公司会议室召开第六届董事会第五次会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。此次会议共表决了十二项议案，其中与本次交易相关的主要议案如下：
1、审议《宁波富达股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
2、审议《<非公开发行股份认购及资产置换协议书>之补充协议》的议案
3、审议《关于批准本次非公开发行股票相关评估报告、财务报告及盈利预测报告》的议案
4、审议《宁波富达股份有限公司资产重组及向特定对象非公开发行股票方案》的议案
5、审议《关于天一广场实际盈利数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案
6、审议《关于持续性关联交易的框架协议书》
7、审议《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》
8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
9、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案
上述议案由于涉及公司与宁波城投的关联交易，两位关联董事回避表决，其他5名董事全部表决通过。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：宁波富达股份有限公司
公司法定中文名称缩写：宁波富达
公司英文名称：NINGBO FUDA COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：NINGBO FUDA
公司曾用名：宁波富达电器股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王宏祥
注册资本：44,468.1495万元
注册地址（办公地址）：浙江省余姚市阳明西路355号
企业法人营业执照注册号码：330200000029858
税务登记证号码：330281704845351
股票简称：宁波富达
股票代码：600724
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开发经营；实业投资。
二、历史沿革
公司前身为浙江吸尘器厂，1989年1月由余姚市二轻工业总公司、浙江省二轻企业集团、余姚塑料总厂共同投资创立。1992年9月，经宁波市经济体制改革办公室甬体改[1992]18号文件批准，浙江吸尘器厂原三家投资方在整体改组原浙江吸尘器厂（浙江吸尘器厂的净资产经评估后由原联营各方按出资比例直接折价入股）的基础上，联合余姚市塑料工业科技研究所、中国工商银行浙江省信托投资公司、中国农业银行宁波市信托投资公司等社会法人共同发起，以定向募集方式设立了宁波富达电器股份有限公司，并于1993年3月在余姚市工商行政管理局登记注册。公司设立时总股本400万股，每股面值10元。1994年4月，公司对股票进行了分拆，股票面值由10元分拆为1元，股份由1股分拆为10股，股份总数由400万股变更为4,000万股。
1996年6月，经中国证监会证监发审字（1996）105号文和证监发审字（1996）106号文批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,340万股，每股发行价格5.8元。1996年7月16日，公司股票在上交所上市，股票简称“宁波富达”，股票代码“600724”。
1998年2月，经中国证监会证监上字（1998）10号文批准，公司以1997年12月31日总股本6,942万股为基数，向全体股东按10：2.307的比例以5.00元/股的价格实施配股，共配售发行1,602万股，扣除发行费用后，实际募集货币资金7,759万元。
2000年1月，经甬政发[1999]262号文批准，公司原控股股东余姚市交通投资有限公司所持公司3,283万股股份（占总股本的32.02%）无偿划转给宁波城建投资控股有限公司持有，划转完成后宁波城投成为公司第一大股东。
2001年1月，经中国证监会证监公司字[2000]203号文核准，公司以2000年6月30日总股本20,504万股为基数，向全体股东按10：1.49999的比例以10.00元/股的价格实施配股，共配售发行2,269万股，其中，公司第一大股东宁波城投以实物资产全额认购应配股份985万股。此次配股募集资金总额为22,686万元（其中货币资金12,838万元）。
2002年8月，公司名称由“宁波富达电器股份有限公司”变更为“宁波富达股份有限公司”。
2006年12月，公司完成了股权分置改革。股权分置改革方案为：公司以资本公积金向股权登记日（2006年11月30日）登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股，共转增8,031万股；且全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股，支付对价股份总数为1,575万股。股权分置改革之后，公司总股本增至44,468万股。
三、历次股本变动情况
公司历次股本变动情况如下：
■
截至本报告出具日，公司股份结构情况如下：
■
四、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司控股股东为宁波城投，控股权未发生变动。最近三年公司无重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
首次公开发行并上市时，公司主营家用电器的生产销售，兼营水泥生产及房地产开发。经过十多年的发展，公司家用电器业务生产规模得到扩大，原规模较小的水泥和房地产业务也取得一定发展。2001年通过配股，控股股东宁波城投将自来水净水生产业务注入公司。
目前公司拥有家用电器、房地产、水泥、自来水四大业务板块，主要产品有富达牌真空吸尘器、玉立牌吸油烟机、商品房、舜江牌水泥和自来水。2005年～2008年1-4月，公司主营业务收入分行业构成情况见下表：
单位：万元
■
注：家用电器业务的实施主体为富达电器，房地产业务的实施主体为余姚赛格特，水泥业务的实施主体为科环公司，自来水业务的实施主体为净水公司，其他业务的实施主体为富达电器。
（二）公司近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人简介
公司控股股东为宁波城建投资控股有限公司。宁波城投是由宁波市人民政府授权原宁波市城乡建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司。2005年9月6日，根据宁波市人民政府甬政发[2005]87号《关于公布宁波市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》，宁波市政府授权宁波市国有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。公司实际控制人为宁波市国有资产监督管理委员会。
宁波城投成立于1999年12月，法定代表人为王宏祥，注册资本50,800万元，经营范围为：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
近三年，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
公司控股股东为宁波城投，截至本报告书签署日，宁波城投持有宁波富达股份的比例为25.09%。宁波市国资委对宁波城投履行出资人职责，宁波市国资委为本公司实际控制人。
■
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波城建投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：宁波市海曙区解放南路208号
办公地址：宁波市中山西路165号
法定代表人：王宏祥
注册资本：50,800万元
企业法人营业执照注册号码：330200000022311
税务登记证号码：330203720404193
经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。
历史沿革：宁波城建投资控股有限公司成立于1999年12月16日，系根据宁波市人民政府甬政发（1999）256号《关于同意建立宁波城建投资控股有限公司的批复》，授权原宁波市城乡建设委员会设立的国有独资公司。
2005年9月6日，根据宁波市人民政府甬政发[2005]87号《关于公布宁波市人民政府国有资产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》，宁波市政府授权宁波市国有资产监督管理委员会对宁波城投履行出资人职责。
（二）近三年注册资本变化情况
近三年宁波城投注册资本均为50,800万元，未发生变化。
（三）主要业务发展状况及主要财务指标
1、主要业务发展状况
宁波城投主要职责是：履行政府部分投资职能，依照国家有关规定，按效益、效能原则，经授权对所属的国有存量资产进行管理和经营，确保国有资产保值和增值，国有资产结构和质量的优化；按照国家有关方针、政策和国家、省、市制定的城市建设规划，多渠道筹集融通建设资金，为宁波市城市建设和发展服务；通过控股、参股等多种方式，对宁波市政府确定的城市基础设施项目、城市建设的政策性投资项目和符合政策导向并具有良好经济效益和发展前景的其他相关项目进行开发、投资和管理。目前，宁波城投经营领域主要涉及城市基础设施建设、房地产开发、燃气、垃圾处理及垃圾焚烧发电等方面。
最近一年（2007年）宁波城投主营业务分行业情况见下表：
单位：万元
■
注：上述数据中已包含宁波富达的相关业务（房产、家电、建材即水泥、自来水）数据
2、最近一年宁波城投主要财务数据及财务指标
单位：万元
■
注：宁波城投2007年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了天衡审字（2008）658号标准无保留意见审计报告。
二、交易对方股权及控制关系
（一）交易对方股东及实际控制人情况
宁波市国资委对宁波城投履行出资人职责，宁波城投实际控制人为宁波市国资委。
（二）交易对方具有控制权企业的基本情况
截至本报告书签署日，宁波城投具有实际控制权的企业共有36家，其中子公司12家、二级子公司15家、三级及三级以下子公司9家。
三、交易对方与上市公司之间存在的关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，交易对方宁波城投持有本公司11,155.65万股，占公司股份总额的25.09%，为公司控股股东，存在关联关系。本次交易完成后，宁波城投持有本公司的股份数和持股比例将增加至78.62%，仍为公司控股股东，存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宁波城投推荐在宁波富达任职的董事、监事或高级管理人员及其在宁波城投任职情况如下：
■
五、交易对方及其主要管理人员近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，宁波城投近五年来未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（下转C14版）
| 宁波富达/上市公司/公司/本公司 | 指 | 宁波富达股份有限公司 |
| 宁波城投/控股股东 | 指 | 宁波城建投资控股有限公司 |
| 广场公司 | 指 | 宁波城市广场开发经营有限公司 |
| 宁房公司 | 指 | 宁波房地产股份有限公司 |
| 通途公司 | 指 | 宁波通途投资开发有限公司 |
| 慈开公司 | 指 | 宁波市慈城古县城开发建设有限公司 |
| 兴光公司 | 指 | 宁波兴光燃气集团公司 |
| 海城公司 | 指 | 宁波市海城投资开发有限公司 |
| 绿能公司 | 指 | 宁波枫林绿色能源开发有限公司 |
| 钱湖公司 | 指 | 宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 |
| 紫象公司 | 指 | 宁波紫象天堂投资有限公司 |
| 中天地公司 | 指 | 宁波中天地旅游集团有限公司 |
| 慈通置业 | 指 | 宁波慈通置业有限公司 |
| 海盛置业 | 指 | 宁波海盛置业有限公司 |
| 海厦置业 | 指 | 宁波海厦置业股份有限公司 |
| 建东置业 | 指 | 宁波市建东置业有限公司 |
| 富达电器 | 指 | 宁波富达电器有限公司 |
| 余姚赛格特 | 指 | 余姚市赛格特经济技术开发有限公司 |
| 净水公司 | 指 | 宁波市自来水净水有限公司 |
| 国购商城 | 指 | 宁波国购商城有限公司 |
| 广场物业 | 指 | 宁波市城市广场物业管理有限公司 |
| 天逸广告 | 指 | 宁波海曙天逸广告传媒有限公司 |
| 科环公司 | 指 | 宁波科环新型建材股份有限公司 |
| 富达进出口 | 指 | 宁波富达进出口有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 宁波富达拥有的净水公司90%股权和绿能公司25%股权与宁波城投拥有的广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权进行置换，差额部分由宁波富达向宁波城投非公开发行股票支付。 |
| 本次发行/本次非公开发行股份 | 指 | 宁波富达以每股7.58元的价格向宁波城投非公开发行111,310.6107万股股票的行为 |
| 交易标的 | 指 | 宁波城投拥有的广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权，以及宁波富达拥有的净水公司90%股权、绿能公司25%股权 |
| 置入资产/置入目标公司股权 | 指 | 宁波城投拥有的广场公司100%股权、宁房公司74.87%股权、慈通置业100%股权 |
| 置出资产/置出目标公司股权 | 指 | 宁波富达拥有的净水公司90%股权、绿能公司25%股权 |
| 《托管协议书》 | 指 | 宁波城投、海城公司、宁波富达三方签署的《关于和义路滨江休闲项目商业地产部分的托管协议书》 |
| 光大证券/独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 国枫律师事务所 | 指 | 北京市国枫律师事务所 |
| 立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 江苏天衡 | 指 | 江苏天衡资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 宁波市国资委 | 指 | 宁波市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，人民币万元 |
| 变动时间 | 总股本 （万股） | 流通A股 （万股） | 变动原因 |
| 1996年 | 5,340 | 1,340 | 首次公开发行并上市，其中内部职工股171.16万股 |
| 1997年 | 6,942 | 1,742 | 实施1996年度分配方案，每10股送红股3股 |
| 1998年 | 8,543 | 2,144 | 以1997年12月31日总股本6,942万股为基数，向全体股东按10：2.307的比例实施配股，共配售发行1,602万股 |
| 1998年 | 10,252 | 2,573 | 实施1997年度分配方案，每10股送红股1股，以公积金每10股转增1股 |
| 1999年 | 10,252 | 2,901 | 内部职工股上市 |
| 2000年 | 20,504 | 5,803 | 实施1999年度分配方案，每10股送红股2股，以公积金每10股转增8股 |
| 2001年 | 22,773 | 6,673 | 以2000年6月30日总股本20,504万股为基数，向全体股东按10:1.49999的比例实施配股，共配售发行2,269万股 |
| 2001年 | 22,773 | 9,842 | 转配股上市 |
| 2001年 | 36,437 | 15,748 | 实施2001年度中期分配方案，以公积金每10股转增6股 |
| 2006年 | 44,468 | 44,468（其中无限售条件股份25,354万股） | 股权分置改革。公司以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5.1股；且全体非流通股股东向股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股 |
| 2007年 | 44,468 | 44,468（其中无限售条件股份34,467万股） | 部分限售股份上市 |
| 2008年 | 44,468 | 44,468（其中无限售条件股份35,464万股） | 部分限售股份上市 |
| 股份名称及类别 | 股份数额（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 宁波城建投资控股有限公司（国有法人股） | 8,932.24 | 20.09 |
| 其他有限售条件股东 | 72.40 | 0.16 |
| 小计 | 9,004.64 | 20.25 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 宁波城建投资控股有限公司（国有法人股） | 2,223.41 | 5.00 |
| 其他无限售条件股东 | 33,240.10 | 74.75 |
| 小计 | 35,463.51 | 79.75 |
| 合 计 | 44,468.15 | 100.00 |
| 行业 | 2008年1-4月 | 2007年度 | ||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 家用电器 | 12,218.27 | 33.25% | 52,658.82 | 37.53% |
| 房地产 | 4,026.00 | 10.95% | 30,894.09 | 22.02% |
| 水泥 | 16,709.09 | 45.46% | 44,184.23 | 31.49% |
| 自来水 | 3,752.28 | 10.21% | 12,380.03 | 8.82% |
| 其他 | 46.55 | 0.13% | 178.51 | 0.13% |
| 合计 | 36,752.19 | 100.00% | 140,295.67 | 100.00% |
| 行业 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 营业收入 | 比例 | 营业收入 | 比例 | |
| 家用电器 | 44,436.21 | 30.78% | 41,715.24 | 38.61% |
| 房地产 | 47,706.47 | 33.05% | 13,738.42 | 12.72% |
| 水泥 | 39,890.41 | 27.63% | 35,882.62 | 33.21% |
| 自来水 | 12,269.24 | 8.50% | 11,928.10 | 11.04% |
| 其他 | 50.83 | 0.04% | 4,781.30 | 4.43% |
| 合计 | 144,353.17 | 100.00% | 108,045.67 | 100.00% |
| 项目 | 2008年1-4月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 229,610.32 | 226,748.34 | 214,346.44 | 232,013.84 |
| 归属于母公司所有者权益 | 74,295.28 | 73,302.69 | 68,189.96 | 64,685.95 |
| 营业收入 | 37,104.77 | 141,691.77 | 145,296.91 | 108,733.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,217.85 | 4,240.29 | 4,067.70 | 2,278.55 |
| 基本每股收益（元） | 0.027 | 0.10 | 0.09 | 0.06 |
| 稀释每股收益（元） | 0.027 | 0.10 | 0.09 | 0.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.021 | 0.09 | 0.08 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.021 | 0.09 | 0.08 | 0.05 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 1.64 | 5.78 | 5.97 | 3.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.65 | 6.02 | 6.10 | 3.45 |
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） | 1.24 | 5.23 | 5.27 | 2.85 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.24 | 5.44 | 5.39 | 2.79 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.67 | 1.65 | 1.53 | 1.78 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.16 | 0.26 | 0.42 | -0.09 |
| 行业 | 营业收入 | 比例 |
| 房产销售 | 137,408.75 | 36.93% |
| 液化气销售 | 94,531.65 | 25.41% |
| 家电 | 52,658.82 | 14.15% |
| 建材 | 44,184.23 | 11.88% |
| 租赁 | 19,965.17 | 5.37% |
| 自来水销售 | 12,380.03 | 3.33% |
| 垃圾处理 | 4,528.66 | 1.22% |
| 电力销售 | 2,539.40 | 0.68% |
| 物业 | 3,420.01 | 0.92% |
| 其他 | 3,103.57 | 0.83% |
| 减：分部间抵消 | 2,678.55 | 0.72% |
| 合计 | 372,041.74 | 100.00% |
| 项目 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 372,041.74 |
| 净利润 | 11,801.78 |
| 总资产 | 2,111,201.00 |
| 总负债 | 1,546,106.31 |
| 所有者权益 | 422,809.91 |
| 流动比率 | 1.49 |
| 速动比率 | 0.71 |
| 资产负债率（%） | 73.23 |
| 净资产收益率（%） | 3.23 |
| 姓名 | 宁波富达职务 | 宁波城投职务 | 性别 | 任职时间 |
| 王宏祥 | 董事长 | 董事长 | 男 | 2008.4.-2011.4. |
| 王怡鸥 | 董事 | 投资部经理 | 女 | 2008.4.-2011.4. |
| 周杰 | 监事会主席 | 总经济师 | 男 | 2008.4.-2011.4. |
交易对象：宁波城建投资控股有限公司 住 所：浙江省宁波市中山西路165号
独立财务顾问