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“十一五”后三年至“十二五”期间我国变压器市场年需求量将超过12亿kVA，其中220kV及以上产品需求量大约4.7亿kVA（不含特高压）。
本次募集资金项目达产后公司将形成1.57亿kVA变压器产品产能，扣除10%用于出口国际市场后，安排在国内销售的变压器产品为1.41亿kVA，总体市场占有率11.75%，与公司目前的市场占有率相比略有增加。
从产品结构上分析，结合公司目前的销售结构，安排9%的产能用于110kV产品生产；5%用于特高压产品生产；86%用于220kV及以上产品生产。扣除10%用于出口国际市场，220kV及以上的变压器产品用于国内销售为1.22亿kVA（不含特高压），与国内4.7亿kVA的需求量相比，市场占有率约为26%，与公司目前的市场占有率相比也略有增加。
随着未来电源建设的稳步增长，电网公司将加大对电网投资、改造的投入，我国的变压器市场需求在“十一五”及以后的几年中，将保持一个比较高的年需求量，旺盛的市场需求不仅能消化公司募集项目达产后的产能，而且给公司提供了一个做大做强的机遇。
截止2008年6月29日，公司储备的未完成的变压器产品订单总额超过1.8亿kVA，合同金额超过130亿元。其中，500kV及以上变压器产品订单达到1.2亿kVA，占订单总额的比重超过68%。由于2008年全年生产计划已经排满，公司已不再承接需2008年交货的订单。目前公司设计产能只有8130万kVA，产能缺口非常大，继续靠对设备填平补齐的方式增加产能已不能满足需要，公司对迅速提高产能的要求非常迫切。
2、具体项目
（1）特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目
①项目概况
按照沈阳市政府城市规划要求，沈变公司将从当前所在的沈阳市铁西区整体搬迁至沈阳经济技术开发区，在开发区投资166,800万元（其中募集资金投入59,798万元）建设年产8000万kVA的变压器生产基地。
本项目于2007年9月8日已在沈阳市发展和改革委员会备案，沈阳市发改委下发了《辽宁省沈阳市企业投资项目备案确认书》（沈发改备字[2007]58号）。
2007年9月5日国家发改委下发《关于特变电工沈阳变压器集团公司特高压交直流输变电装备产业技术升级建设项目的复函》（发改办工业[2007]2137号），将本项目列为国家发改委2007年重大装备国产化专项，并给予13600万元中央预算内专项资金补助，沈变公司已于2007年12月27日收到了该笔款项。
②技术准备情况
A、公司司1000kV特高压变压器技术准备情况：
公司1000kV特高压变压器技术是在750kV电力变压器技术的基础上进行自主研发的，目前公司已拥有1000kV特高压变压器生产技术。公司已取得1000kV变压器专利4项，技术秘密2项。公司为武汉特高压研究所研制的1000kV试验变压器已交付使用，公司第一台1000kV特高压变压器产品将于2008年6月22日开始进行出厂试验和型式试验。
国家电网公司750kV交流输变电线路目前已开工建设3条，首条线路2006年10月已成功运营，其余2条线路将于2008年底投运。目前公司已拥有成熟的750kV电力变压器技术；拥有750kV电力变压器产品批量化生产的技术保障能力，公司已为国家电网公司提供4台750kV变压器，1台800kV变压器。
B、公司±800kV特高压直流换流变压器产品技术准备情况：
公司±500kV直流换流变压器技术自西门子公司引进，经过技术消化、吸收，公司已拥有±500kV直流换流变压器自主研发设计能力。目前国家电网公司、南方电网公司±500kV直流输变电线路已开工建设3条，首条线路2007年8月已成功投运，公司已为国网公司提供20台±500kV直流换流变压器、平波电抗器；2008年6月，公司承担了12亿元的呼伦贝尔至辽宁直流输电工程全部28台±500kV直流换流变压器生产任务。公司已取得±500kV直流换流变压器专利2项，并参与了行业直流产品标准制定，公司“高压直流输电系统及设备关键技术标准研究”荣获“中国机械工业科学技术进步奖一等奖”。
公司已拥有成熟的±500kV直流换流变压器技术，为公司±800kV特高压直流换流变压器的研制提供了技术准备。为进一步保障公司±800kV特高压直流换流变压器研制成功，公司±800kV特高压直流换流变压器将分别与西门子公司、ABB公司联合设计。
公司自主研发的±800kV特高压平波电抗器第一台产品已研制成功并于2008年6月11日一次性通过所有试验，±800kV特高压直流换流变压器已完成设计。
③投资计划及进度安排
本项目投资总额为166,800万元，其中，建设资金140,182万元，铺底流动资金26,618万元。其中，项目建设资金包括建筑工程费49,537万元，占比35.3%；设备购置工程费50,893万元，占比36.3%；安装工程费用2,739万元，占比2%；其他费用37,013万元（含建设期贷款利息6552万元），占比26.4%。
本项目已开始投资，预计2008年底开始分阶段投产，项目实施内容及计划见下表：
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④项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入500,000万元，利润总额51,156万元。
（2）特高压并联电抗器专项技术改造项目
①项目概况
本项目总投资34,700万元（其中募集资金投入21,833万元）。项目达产后，将新增各电压等级并联电抗器941万kVar。
本项目于2007年1月10日已在湖南省发展和改革委员会备案，湖南省发改委下发了《关于特变电工衡阳变压器有限公司建设特高压并联电抗器项目备案的通知》（湘发改工[2007]18号）。从稳健原则出发，公司对该项目的生产纲领进行了调整，降低了特高压产品的设计产能，湖南省发展和改革委员会2007年12月29日出具的《关于特变电工衡阳变压器有限公司特高压并联电抗器专项技术改造项目生产纲领变更问题的批复》（湘发改函[2007]241号）对该项目生产纲领的调整进行了确认。
2007年7月21日国家发展和改革委员会下发《关于许继集团有限公司特高压直流输电设备自主化基地建设等4个特高压输电设备改造项目的复函》（发改办工业[2007]1733号），将本项目列为国家发改委2007年重大装备国产化专项，并给予2,650万元中央预算内专项资金补助，衡变公司于2007年12月29日收到了该笔款项。
②技术准备情况
公司1000kV特高压并联电抗器技术是在750kV并联电抗器技术的基础上进行自主研发的，目前公司已拥有成熟的750kV及1000kV并联电抗器生产技术。
公司电抗器技术自乌克兰扎布罗热变压器研究所引进，公司已在消化、吸收乌克兰扎布罗热特高压电抗器技术的基础上，结合国内相同类型电抗器的主要设计优势进行再创新，形成不同于国内其他厂家的超、特高压电抗器研制技术。公司已取得750kV电抗器专利7项，技术秘密7项；申请1000kV电抗器专利7项。
国家电网公司750kV交流输变电线路目前已开工建设3条，首条线路2006年10月已成功运营，其余2条线路将于2008年底投运。公司已拥有750kV并联电抗器产品批量化生产能力，产品可靠性高、安全性好、性能优良。公司已为国家电网公司提供8台750kV电抗器，该750kV电抗器荣获了“中国机械工业科技进步特等奖”。公司第一台1000kV并联电抗器产品已研制成功，2008年5月18日一次性通过全部出厂试验和型式试验项目，试验全过程经国家电网公司、国家电网运行公司、中国电科院、国网武高院、江苏电力试验研究所、湖北电力试研究院、意大利CESI等国内外知名权威机构的专家见证。
③投资计划及进度安排
本项目投资总额为34,700万元，投资范围包括项目建设资金26,500万元，铺底流动资金8,200万元。其中，项目建设资金包括建筑工程费5,432万元，占比20.5%；设备购置工程费17,721万元，占比66.9%；其他费用3,347万元，占比12.6%。
本项目已开始投资，预计2008年12月底前投产，项目实施内容及计划见下表：
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④项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入96,230万元，利润总额12,849万元。
（3）新疆变压器“十一五”技术改造项目
①项目概况
本项目总投资40,000万元，其中建设投资32,000万元，流动资金8,000万元，由新变厂负责实施。项目达产后，将新增各类变压器产品年产量2500万kVA的生产能力，达纲年实现销售收入166,990万元，利润总额13,250万元。
本项目已在新疆维吾尔自治区经济贸易委员会备案，该委员会于2007年11月15日下发了《特变电工股份有限公司新疆变压器“十一五”技术改造项目备案证明》（新经贸技备[2007]97号）。
②投资计划及进度安排
本项目投资总额为40,000万元，投资范围包括项目建设资金32,000万元，铺底流动资金8,000万元。其中，项目建设资金包括建筑工程费6593万元，占比20.6%；设备购置工程费19175万元，占比59.92%；安装工程费1322万元，占比4.13%；其他费用4910万元，占15.34%。
项目建设期1.5年，项目实施内容及计划见下表：
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③项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入166,990万元，利润总额13,250万元。
（二）新疆线缆“十一五”技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资19,800万元，其中建设投资15,509万元，流动资金4,291万元，上述资金拟通过本次募集资金投入。本项目由新缆厂负责实施。项目达产后，将新增超高压输电线路架空导线12000吨，煤矿用橡套电缆800km，油田用电缆1000km。本项目已在新疆维吾尔自治区经济贸易委员会备案，该委员会于2007年11月15日出具了《特变电工股份有限公司新疆线缆“十一五”技术改造项目备案证明》（新经贸技备[2007]98号），同意本项目实施。
2、投资计划及进度安排
本项目投资总额为19,800万元，投资范围包括项目建设资金15,509万元，铺底流动资金4,291万元。其中，项目建设资金包括建筑工程费1,266万元，占比8.16%；设备购置工程费11,011万元，占比71%；安装工程费用458.83,占比2.95%；其他费用2774万元，占比17.89%。
项目建设期1年，项目实施内容及计划见下表：
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3、项目投资效益
项目建成达产后年实现销售收入56,200万元，利润总额4,201万元。
（三）受让经贸信托和湘能电力所持衡变公司股权项目
1、项目实施背景
“十一五”期间我国迎来电网建设新高潮，衡变公司订单饱满，流动资金不足，为抓住机遇，2007年11月衡变公司股东会通过了2007年进行增资扩股的方案，增资扩股资金用于补充流动资金，购置部分瓶颈设备。
衡变公司增资方案为：招商银行通过向社会发行“特变电工股权投资理财计划（产品编号：8135）”筹集资金，并委托中国对外经济贸易信托投资公司（以下简称经贸信托）对衡变公司投资，投资资金不超过人民币19,320万元；原股东湖南雁能建设集团有限公司（简称雁能建设）向衡变公司增资685.44万元。经贸信托和雁能建设的增资价格均按衡变公司经北京五洲联合会计师事务所审计的2007 年6月30 日单位净资产1.68 元确定。
2007年12月28日，经湖南天翼有限责任会计师事务所湘翼会验字[2007]第199号验资《报告书》审验，经贸信托实际缴纳出资额人民币17,663万元，其中10513.69万元进入实收资本，7,149.31万元进入资本公积；雁能建设实际缴纳出资额人民币685.44万元，其中408万元进入实收资本，277.44元进入资本公积。
2007年12月29日，衡变公司此次增资进行了工商变更登记，取得了注册号为430400000009492的《企业法人营业执照》。
增资扩股前后衡变公司的股权结构为：
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2、投资计划
2008年2月18日，公司与经贸信托签署《股权转让协议书》，公司拟以募集资金受让经贸信托将所持衡变公司10,513.69万元的股权。根据《股权转让协议书》的约定，公司应在2008年12月20日向经贸信托支付股权转让款1,554.34万元，并于2009年6月21日向其支付剩余股权转让款18,442.32万元。
2008年2月25日，公司与湘能电力签署《股权转让协议》，根据该协议，公司将以衡变公司经五洲松德联合会计师事务所审计的2007年12月31 日单位净资产1.99元受让湘能电力持有的衡变公司3628万元股权，共计7,219.72万元，受让资金全部来源于本次募集资金。
特高压并联电抗器专项技术改造项目增资和本次股权收购后，公司占衡变股权比例上升到98.09%。
3、收购衡变公司股权对公司的影响
近三年来，衡变公司一直保持着较高的发展速度，资产、销售收入和净利润都有较大增幅。
衡变公司与特变电工主要财务数据比较
单位：万元
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输变电产业目前是特变电工的支柱产业，衡变公司无论从规模还是从产量上所占的比重都比较高。2007年衡变公司营业收入占特变电工营业收入的22.62%，净利润占特变电工净利润的29.06%。因此，通过本次对衡变公司股权收购，可以提高特变电工的整体盈利水平。
（四）补充流动资金项目
近年来随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资金需求量持续增加。但受资产负债率等财务指标的影响，公司继续通过银行贷款进行融资的空间越来越小。公司虽然采取了诸如发行短期融资券、通过信托计划融资、开展应收账款保理和福费廷等措施来缓解流动资金紧张的局面，但随着公司业务的不断增长，流动资金不足的问题越来越严重，公司本次拟利用募集资金26,000万元补充流动资金。
随着公司产能、销售规模的不断扩大，通过增发募集资金补充流动资金，是公司生产经营的客观需要，有助于提高公司的偿债能力，降低财务风险，减少财务费用支出，并使公司采用更加合理的采购策略，实现整体效益最大化。
第五节 备查文件
一、增发招股意向书全文；
二、发行人最近3年的财务报告及审计报告；
三、保荐机构出具的发行保荐书；
四、法律意见书和律师工作报告；
五、注册会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件。
以上各种备查文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。
发 行 人： 特变电工股份有限公司
联系地址： 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
联 系 人： 郭俊香、焦海华
联系电话： 0994-2724766
传 真： 0994-2723615
保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦4层
联 系 人：田树春、王浩、牛旭东、喻东、邓睿
联系电话：010－68573828，68573660
传 真：010－68573837
发行人：特变电工股份有限公司
2008年7月1 日
| 产品等级分类 | 产能（万kVA） | ||||
| 目前 设计产能 | 本次 募投新增 | 达产后 | 比例 | 产能增幅 | |
| 特高压（1000kV交流） | 0 | 368 | 368 | 2.35% | 全为新增 |
| ±800kV直流 | 0 | 300 | 300 | 1.92% | 全为新增 |
| 750kV交流 | 100 | 278 | 378 | 2.41% | 278.00% |
| 500kV（包括330kV）交流 | 4160 | 3150 | 7310 | 46.68% | 75.72% |
| ±500kV直流 | 260 | 340 | 600 | 3.83% | 130.77% |
| 220kV交流 | 2640 | 2665 | 5305 | 33.87% | 100.95% |
| 110kV交流及以下 | 970 | 430 | 1400 | 8.94% | 44.33% |
| 合计 | 8130 | 7531 | 15661 | 100% | 92.63% |
| 股东名称 | 增资前(万元) | 占比（%） | 增资后(万元) | 占比（%） |
| 特变电工 | 26280.61 | 86.17 | 26280.61 | 63.45 |
| 湘能电力 | 3628 | 11.89 | 3628 | 8.76 |
| 雁能建设 | 591.39 | 1.94 | 999.39 | 2.41 |
| 经贸信托 | 0 | 0 | 10513.69 | 25.38 |
| 合计 | 30500 | 100 | 41421.69 | 100 |
| 项目 | 2007年12月31日 （2007年度） | 2006年12月31日 （2006年度） | 2005年12月31日 （2005年） | |||
| 衡变公司 | 特变电工 | 衡变公司 | 特变电工 | 衡变公司 | 特变电工 | |
| 总资产 | 191,964.19 | 1,003,057.5002.09 | 134,212.72 | 741,424.86 | 126,928.42 | 681,061.65 |
| 净资产 | 82,606.48 | 333,507.45 | 47,859.43 | 235,517.72 | 41,919.14 | 212,770.81 |
| 主营业务收入 | 202,060.44 | 893,122.31 | 154,648.66 | 614,380.41 | 93,575.58 | 482,680.56 |
| 利润总额 | 20,583.83 | 69,730.42 | 10,393.17 | 30,930.25 | 6,806.71 | 22,191.59 |
| 净利润 | 17,741.25 | 61,053.58 | 9,214.28 | 27,351.58 | 3,707.03 | 14,746.34 |