特变电工股份有限公司公开增发A股网下发行公告
保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
重要提示
1、特变电工股份有限公司（下称“发行人”或“特变电工 ”）增发不超过15,600万股人民币普通股（A股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]952号文核准。
2、本次发行采用向原无限售条件A股股东优先配售股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐人（主承销商）东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐人（主承销商）”）通过上交所交易系统进行。
3、本次发行数量不超过15,600万股，本次发行募集资金总额预计不超过194,647.38万元。
4、本次发行价格为17.73元/股，为招股意向书刊登日2008年7月29日（T-2 日）前二十个交易日特变电工股票均价。
5、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《特变电工股份有限公司增发A 股网上发行公告》。
6、本次发行向原无限售条件A股股东优先配售。公司原无限售条件A股股东最大可按其股权登记日2008年7月30日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1.2的比例行使优先配售权。即最多可优先配售103,977,560股。公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码“700089”，申购简称“特变配售”行使优先配售权。公司原无限售条件A股股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2008年8月5日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《特变电工股份有限公司公开增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行股份网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年7月29日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《特变电工股份有限公司增发招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
11、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 特变电工、发行人、公司 | 指特变电工股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人经中国证监会核准向社会增发不超过15,600万股人民币普通股A股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 保荐机构（主承销商） | 指东北证券股份有限公司 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 申购日/ T日 | 指2008年7月31日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、募集资金数量
本次发行募集资金总额预计不超过194,647.38万元。
3、发行数量
本次发行数量不超过15,600万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
4、发行对象
（1）网上发行对象
所有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上交所证券账户的境内自然人、证券投资基金和法人（法律法规禁止者除外）。其中，在股权登记日2008年7月30日（T－1日）收市后登记在册的公司原无限售条件A股股东可优先配售。
（2）网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，有效申购下限为50万股（含50万股），超过50万股的必须是10万股的整数倍，无锁定期安排。单个机构投资者的申购上限为7800万股。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加本次网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为17.73元/股，为招股意向书刊登日2008年7月29日（T-2 日）前二十个交易日特变电工股票均价。
6、优先配售权
本次发行向公司原无限售条件A股股东优先配售。
公司原无限售条件A股股东最大可按其股权登记日2008年7月30日（T-1日）收市后持股数量以10：1.2的比例行使优先配售权。即最多可优先配售103,977,560股。公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码“700089”，申购简称“特变配售”行使优先配售权。公司原无限售条件A股股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。
7、网上、网下发行数量比例
除原无限售条件A股股东优先配售部分外，本次发行股份网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）组织的承销团包销剩余股票。
9、本次发行日程安排
以下时间为正常交易日，本次发行工作及特变电工股票停牌安排如下：
| 日期 | 年 月 日 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T－2 | 2008年7月29日 （星期二） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》和《网上路演公告》 | 上午9:30-10:30 停牌，其后正常交易 |
| T－1 | 2008年7月30日 （星期三） | 网上路演日、股权登记日 | 正常交易 |
| T | 2008年7月31日 （星期四） | 网上、网下申购日；网下机构投资者申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17：00 时）；刊登发行方案提示性公告 | 全天停牌 |
| T＋1 | 2008年8月1日 （星期五） | 网上申购资金到账；网下申购定金验资 | |
| T＋2 | 2008年8月4日 （星期一） | 网上申购资金验资；确定网上网下发行股数；确定网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3 | 2008年8月5日 （星期二） | 刊登网下发行结果及网上发行中签率公告；退还未获配售的网下申购定金；网下申购机构投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3 日下午17：00 时），网上摇号抽签 | |
| T＋4 | 2008年8月6日 （星期三） | 刊登网上中签结果公告；网上申购资金解冻；网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不做除权安排，增发股份上市流通首日特变电工不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份的上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售原则
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购），有效申购将按以下方法进行配售：
（1）公司原无限售条件A股股东通过网上专用申购代码（“700089”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日收市后登记在册的持股数乘以0.12。
原无限售条件A股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照优先配售比例和每个账户股数计算出可优先配售数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与原无限售条件A股股东网上可优先配售数量一致。
（2）扣除公司原无限售条件A股股东获得优先配售的股份外，其它有效申购将按以下方法配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例/中签率 |
| 网下申购 | 有效申购数量下限为50万股（含50万股），超过50万股的必须是10万股的整数倍。 | a |
| 网上通过“730089”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍 | b |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下申购的配售比例与网上通过“730089”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点尾数所导致的不足一股的零股累积后由主承销商包销。
三、网下申购方法和申购程序
（一）网下申购股数的规定
1、参与网下认购的机构投资者有效申购股数的下限为50万股（含50万股），超过50万股的必须是10万股的整数倍。单个投资者的申购数量上限为7800万股。投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。
（二）网下申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日2008年7月31日（T 日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-68573837 010-68573606 010-68573826。
投资者须于2008年7月31日（T 日）15:00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，并于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）之当日联系电话010-68573828 010-68573825 010-68573809：
_ ①《特变电工股份有限公司增发A 股申购表》（见附表1）
_ ② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
_ ③ 上交所证券账户卡复印件
_ ④ 经办人身份证复印件
_ ⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
_ ⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
_ ⑦ 国有性质机构投资者，须提交国资委批文复印件（国有股东标示SS）
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式的申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金
（1）参与网下申购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2008年7月31日（T 日）15:00 时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00 时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户：
开户行： 中国民生银行股份有限公司北京和平里支行
账户名称： 东北证券股份有限公司
账号： 0126014210010606
同城交换号： 011606516
联行号： 87238
人行大额支付系统号： 305100001266
联系人： 郭红、闫骊巍
联系电话： 010-68573828 010-68573825 010-68573809
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年7月31日（T 日）15：00时前向保荐人（主承销商）划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年7月31日17:00 之前到达上述保荐人（主承销商）指定银行账户。未按上述规定及时缴付申购定金或者缴纳的申购定金不足均为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
（1）2008年8月5日（T＋3 日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登网下发行结果及网上中签率公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司无限售条件A股股东优先配售数量、网下网上获配比例、获得配售的网下机构投资者名单及获配数量、网上中签率、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。
若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年8月5日（T＋3 日）17:00 以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年8月5日（T＋3 日）17:00 之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若定金大于申购款，多余定金将统一在2008年8月5日（T＋3 日）退款。
（3）机构投资者所有申购冻结资金（含获得优先配售部分）冻结期间产生的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。
（5）五洲松德联合会计师事务所将于2008年8月1日（T＋1 日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告，2007年8月6日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）新疆天阳律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具专项法律意见书。
四、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2008年7月30日（T-1日）14:00-16:00 时发行人拟就本次发行在中国证券报·中证网（www.cs.com.cn ）进行网上路演，敬请广大投资者关注。
六、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：特变电工股份有限公司
注册地址： 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
联系人： 郭俊香、焦海华
联系电话： 0994-2724766
传 真： 0994-2723615
2、保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
公司地址：吉林省长春市自由大路1138号
联系人： 郭晴丽 郭红 闫骊巍 田树春 王浩 牛旭东
联系电话：010-68573828 010-68573825 010-68573809
传 真：010-68573837 010-68573606 010-68573826
发行人：特变电工股份有限公司
保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
2008年 7月28日
附件： 特变电工股份有限公司增发A 股申购表
（网下申购）
| 申购传真：010-68573837 010-68573606 010-68573826 咨询电话：010-68573828 010-68573825 010-68573809 | |||
| 单位全称 | |||
| 股票账户名称（上海） | |||
| 股票账户号码（上海） | |||
| 与以上股票账户号码（上海）相对应的营业执照注册号 | |||
| 经办人 | 经办人身份证号 | ||
| 联系电话 | 传真 | ||
| 手机 | |||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致） | |||
| 汇入行全称 | |||
| 资金账号 | |||
| 收款人全称 | |||
| 人行大额支付系统号 | |||
| 联行行号 | |||
| 汇入行地点 | |||
| 是否追加申购 | 是 / 否 | 本次申购为第 次申购，总申购 次 | |
| 申购股数 | 大写： 万股 小写： 万股 | ||
| 申购金额（申购数量×发行价格） | 大写： 元 小写： 元 | ||
| 申购定金（申购金额×20%） | 大写： 元 小写： 元 | ||
| 申购定金汇入笔数 | |||
| 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | |||
填表说明及注意事项：（以下填表说明部分可以不回传，但应被视为本申购表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从东北证券股份有限公司网站（www.nesc.cn）下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、退款银行的收款人全称必须与投资者单位全称相同。
3、申购股数限制:①机构投资者每张申购表的申购股数不低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者最大申购数量为不得超过7,800万股。②在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会的有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年7月31日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
5、参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2008年7月31日15:00时前将本表连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）、支付定金的划款凭证复印件、国有性质机构投资者须提交国资委批文复印件（国有股东标示SS）传真至主承销商处。并将传真文件原稿以特快专递寄出或送达主承销商处。为保证上述文件的完整性，请在传真首页上写明“公司名称”、“页码”、“总页数”、“经办人”、“电话”。
6、申购传真、咨询电话 机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，请于传真后10分钟内致电保荐人（主承销商）予以确认。 申购传真：010-68573837 010-68573606 010-68573826
申购咨询电话：010-68573828 010-68573825 010-68573809、传真文件原件邮寄地址 收件人：东北证券股份有限公司投资银行总部资本市场部 通信地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦四层 邮编：100045