证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-029
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2008年7月15日以电子邮件方式发出。2008年7月28日（星期一）以现场方式在公司会议室召开。
公司董事会共有董事11人，全部出席本次会议。监事会共有监事5人，全部列席本次会议。公司部分高级管理人员也列席本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东升先生主持。
会议审议通过了如下议案：
一、 关于调整和变更部分募集资金用途的议案
本议案具体内容详见与本公告同日刊登的《关于调整和变更部分募集资金用途的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
根据本公司第五届董事会第十次会议通过的《关于向成都京东方光电科技有限公司增资的议案》，董事会同意在募集资金暂未到位前，本公司将以自有资金先行投入，在完成本次非公开发行事项后，依照相关规定，以同等金额的募集资金置换先期已经投入第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（简称“4.5代线项目”）的建设资金。
截至2008年7月4日，本公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币24,545.40万元，成都京东方光电科技有限公司（以下简称“成都京东方”）为4.5代线项目实际支出金额为人民币72,031,717.18元。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司聘请了毕马威华振会计师事务所对公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金截至2008年7月4日止的使用情况进行了专项审核，并出具了专项审核报告。公司保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了保荐意见。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟以募集资金24,545.40万元对于公司预先投入的自有资金24,545.40万元进行置换。
毕马威华振会计师事务所的专项审核报告和长江证券承销保荐有限公司的保荐意见的具体内容请见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的全文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于成都京东方光电科技有限公司申请银团贷款的议案
成都京东方是本公司的控股子公司，是4.5代线项目具体实施单位。
根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于2008年度借款额度的议案》以及4.5代线项目实际需要，成都京东方拟向国家开发银行等金融机构申请等值约18.2亿元人民币的银团贷款。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议《关于实际控制人和大股东占用上市公司资金的自查报告》的议案
根据中国证券监督管理委员会北京监管局的要求，本公司对实际控制人和大股东占用上市公司资金问题进行自查并出具自查报告。经查，本公司合并报表范围各公司的关联交易，均为日常经营性交易，公司与大股东及其下属公司不存在非经营性占用上市公司资金的行为，也不存在大股东通过“期间占用期末返还”、高价向上市公司出售资产套现等变相占用上市公司资金的情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议《关于公司治理专项整改进展情况的报告》的议案
本议案的具体内容请见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司治理专项整改进展情况的报告》全文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
本议案的具体内容请见本公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《信息披露事务管理制度》（2008年7月修订）全文。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于修改《公司章程》的议案
因公司完成向特定投资者非公开发行A股股票，公司总股本和股东结构发生变化，需对《公司章程》相关条款进行修改，修改内容如下：
（一）第六条修改
原条款为：公司注册资本为人民币2,871,567,895元。
现修改为：公司注册资本为人民币3,282,902,447元。
（二）第十九条修改
原条款为：公司股份总数为2,871,567,895股，公司的股本结构为：普通股2,871,567,895股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股1,756,017,895股，境内上市外资股1,115,550,000股。
现修改为：公司股份总数为3,282,902,447股，公司的股本结构为：普通股3,282,902,447股，无其他种类股。普通股股份中，人民币普通股2,167,352,447股，境内上市外资股1,115,550,000股。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于召开2008年第一次临时股东大会的议案
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2008年07月28日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-030
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-030
京东方科技集团股份有限公司
关于调整和变更部分募集资金
用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（简称“本公司”）向特定投资者非公开发行不超过85,000万股A股股票（简称“本次非公开发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于核准京东方科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]587号）核准。本公司向成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司和北京经济技术投资开发总公司等三家投资者非公开发行411,334,552股A股股票，发行价格为5.47元/股。经毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A(2008)CR No.0013号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为2,249,999,999.44元，扣除8,102,504.07元发行费用,实际募集资金净额为2,241,897,495.37元，其中增加股本411,334,552元。
一、拟调整和变更募集资金投资项目概述
1、拟调整“4.5代线项目”募集资金投入金额：该项目总投资31.1亿元人民币，其中拟用本次非公开发行募集资金投入22亿元人民币，其余资金通过银行贷款解决。根据本次非公开发行募集资金数量以及4.5代线项目资金筹措情况，拟调整“4.5代线项目”募集资金投入金额为180,545.4万元人民币，其中公司已用自有资金投入24,545.4万元（该部分资金将以募集资金进行置换）,拟再投入156,000万元，“4.5代线项目”其余资金将通过银行贷款解决。
2、拟终止“京东方光电增资还贷项目”：本次非公开发行募集资金拟投入等值于3亿美元的人民币（按1美元=7.56元人民币，折合人民币22.68亿元）用于向京东方光电增资，以偿还京东方光电银行贷款。由于本次非公开发行所筹集资金没有募足，拟终止“京东方光电增资还贷项目”，京东方光电将以自有资金等方式偿还银行贷款。
3、增加原补充流动资金金额，拟用本次非公开发行募集资金除了用于本条第一款项目投入外的剩余募集资金，共计人民币436,443,495.37元及募集资金专户衍生利息，经核算后一并用于补充本公司流动资金。
二、拟调整和变更募集资金的具体原因
1、4.5代线项目
根据本次非公开发行所筹集资金的实际情况，为保证项目顺利建设和运营资金的稳定，京东方4.5代线项目公司——成都京东方光电科技有限公司（简称“成都京东方”）将向国家开发银行等金融机构申请等值约18.2亿元人民币的银团贷款。
2、京东方光电增资还贷项目
根据本次非公开发行所筹集资金的实际情况，同时，京东方光电目前财务结构良好，现金流状况良好。京东方光电累计借款7.4亿美元（其中人民币借款约26.48亿元，美元借款4.2亿元）。截至2008年6月30日，京东方光电累计归还银团贷款人民币约14.28亿元，美元约1.05亿元，资产负债率为57%,进入相对安全水平。
3、补充公司流动资金
除用于本条第一款4.5代线项目投入外尚余募集资金人民币436,443,495.37元，及募集资金专户衍生利息，经核算后一并用于增加补充本公司流动资金。
增加补充流动资金的原因：
（1）2008年内上市公司有87,886.8万元的借款到期。
（2）补充流动资金可为公司提供稳定的资金供给。目前TFT-LCD产业面临着难得的机遇和挑战。如公司有充足的资金作支持，将有利于公司在行业发生变化时期赢得竞争优势，促进公司整体目标的达成。
三、调整和变更募集资金后的风险控制措施
1、国家开发银行等金融机构将为成都京东方提供等值约18.2亿元人民币的贷款用于4.5代线项目建设。如该贷款项目得以顺利完成，加上以本次募集资金180,545.4万元资金投入，可以确保4.5代线项目全部资金需求。
2、京东方光电目前经营情况良好，并已于2008年7月顺利完成扩产工作，通过该次扩产，单片成本所分担的固定资产折旧可有效降低，大大提升京东方光电的盈利能力和抗风险能力。京东方光电将继续贯彻“四大战略”，扩大销售、降低成本、加强供应链关系管理等措施，不断提升自身盈力能力和水平。
3、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》及其他相关规定对募集资金严格进行管理。对用于补充流动资金的募集资金将采取内控措施，确保进行有效监控。
四、关于股东大会审议并授权
本次募集资金调整和变更已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生、欧阳钟灿先生认真审查了与本次调整和变更部分募集资金用途事宜相关的文件，并发表如下独立意见：
公司拟调整“4.5代线项目”募集资金投入金额、拟终止“京东方光电增资还贷项目”和增加原补充流动资金金额的计划是董事会根据公司本次非公开发行的实际筹资情况以及公司目前的实际情况而作出的客观决定，本次调整和变更部分募集资金用途符合公司中长期经营战略的达成和近期实际运营需要。
《关于调整和变更部分募集资金用途的议案》尚需要提交公司临时股东大会审议批准。
本次调整和变更部分募集资金用途的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意公司关于调整和变更部分募集资金用途，并提交公司临时股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次调整和变更部分募集资金用途相关事宜进行了核查，并发表了如下意见：
监事会认为，公司本次调整和变更部分募集资金用途决策的内容和决策均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会成员在对调整和变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
公司此次调整和变更募集资金用途立足于本次非公开发行A股资金募集情况及公司实际情况，有利于实际募集资金的合理利用，符合全体股东利益。同意公司本次调整和变更部分募集资金用途。
七、保荐人意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江承销”）作为京东方非公开发行股票的保荐人，就本次调整和变更部分募集资金用途事项进行了核查，长江承销、保荐代表人周依黎、吴代林就上述事项发表意见如下：
由于本次非公开发行所筹集资金没有募足，京东方根据实际筹集的资金、项目的资金需求，调整和变更部分募集资金用途，并对募集资金投资项目的资金缺口进行了合理安排以保证项目的顺利实施。本次调整和变更部分募集资金用途事项已履行必要的法律程序，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《京东方科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（2008年修订）等法规制度的要求，但还需经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第十二次会议决议
2、本公司第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事意见
4、长江证券承销保荐有限公司关于京东方科技集团股份有限公司调整和变更部分募集资金的保荐意见
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2008年07月28日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-031
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-031
京东方科技集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）于2008年7月15日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位监事发出召开第五届监事会第六次会议的通知，并于2008年7月28日上午在本公司总部召开会议，应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人吴文学先生主持，经各位监事认真讨论，形成如下决议。
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整和变更部分募集资金用途的议案
监事会认为，公司本次调整和变更部分募集资金用途决策的程序和内容均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会成员在对调整和变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。
公司此次调整和变更募集资金用途立足于本次非公开发行A股资金募集情况及公司实际情况，有利于实际募集资金的合理利用，符合全体股东利益。同意公司本次调整和变更部分募集资金用途。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案
监事会认为，公司董事会本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金决策的内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于实际控制人和大股东占用上市公司资金的自查报告》
监事会认为，公司《关于实际控制人和大股东占用上市公司资金的自查报告》是公司经过严格自查后形成的报告，真实、客观地反映了公司实际情况，本公司合并报表范围各公司的关联方交易，均为日常经营性交易，公司与大股东及其下属公司不存在非经营性占用上市公司资金的行为，也不存在大股东通过“期间占用期末返还”、高价向上市公司出售资产套现等变相占用上市公司资金的情况。
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司监事会
2008年07月28日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2008-032
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2008-032
京东方科技集团股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司第五届董事会第十二次会议审议通过的部分议案需提请股东大会审议，因此，公司董事会拟召开2008年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年8月15日 上午9:30-10:30
2、A股股权登记日：2008年8月8日
B股最后交易日：2008年8月8日
3、召开地点：公司会议室
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：采取现场记名投票表决方式。
6、出席对象
（1）截至2008年8月8日（B股最后交易日2008年8月8日）深圳证券交易所A、B股交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）本公司董事、监事和董事会秘书。
（3）本公司总裁和其他高级管理人员。
（4）本公司聘任的律师。
二、会议审议的议案
1、关于调整和变更部分募集资金用途的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
三、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码：100016
联系电话：010－64318888转
指定传真：010－64366264
联系人：刘洪峰、王辉、刘振疆
3、登记时间：2008年8月13日至14日，每天9:30－16:00
4、出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、其它事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
附件：授权委托书
京东方科技集团股份有限公司董事会
2008年7月28日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股种类： □A股 □B股
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 表 决 议 案 | 同 意 | 弃权 | 反 对 | 意见说明 |
| 1、关于调整和变更部分募集资金用途的议案 | ||||
| 2、关于修改《公司章程》的议案 |
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日