长沙中联重工科技发展股份
有限公司第三届董事会2008年度
第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2008年度第八次临时会议于2008年7月25日9时—16时以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议对《关于收购华泰重工制造有限公司股权的议案》等事项进行了审议，并形成如下决议：
一、审议通过《关于收购华泰重工制造有限公司股权的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
二、《关于董事会授权董事长办理股权收购等相关事宜的议案》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
三、《关于在海外设立子公司的议案》
1、同意在越南、俄罗斯、乌克兰、北非、澳大利亚、土耳其、印度等七个国家设立子公司：
设立公司的注册资金均为10万美元，投资额为200万美元，（其中印度地区投资额为100万美元）。注册地为越南的胡志明市、俄罗斯的莫斯科、乌克兰的基辅、北非的阿尔及尔、澳大利亚的悉尼、土耳其国家的伊斯坦布尔、印度的新德里。经营范围：销售工程机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、其他机械设备、金属与非金属材料、售后技术服务；工程专用车辆（不含乘用车）及政策允许的金属材料、化工原料、代工产品。经营总公司经《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。其主要功能为：及时获得市场真实信息，紧密联系客户，协同公司各主机事业部扩大在上述地区中联产品的直接销售；更好地为客户提供产品售后和零配件供应；根据当地市场需求，开展产品的租赁业务；为控制成本，将一些设备的部件在当地组装、加工，更好地实现当地的现货销售。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
2、授权董事长委派上述公司的董事和相关人员办理与中联重科越南公司、中联重科俄罗斯公司、中联重科乌克兰公司、中联重科澳大利亚公司、中联重科北非公司、中联重科土耳其公司、中联重科印度公司设立的相关事宜，并以以上公司的名义，行使但并不仅限于以下权利：销售，采购，租赁，抵押，委任，出租，和资产的处置权；以中联重科以上七个公司的账户，保险箱中支出，存入，抵押和签署资金的权利；代表中联重科以上七个公司实施法律行为的权利；其他因保护中联重科以上七个公司利益需要，雇佣会计，律师，顾问的权利。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
四、《关于公司治理整改情况的说明》
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十九日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－056
长沙中联重工科技发展股份
有限公司关于收购华泰重工制造
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公司已聘请具有证券从业资格的湖南天华有限责任会计师事务所及湖南湘资有限责任会计师事务所对华泰重工财务报表进行了审计、评估，并出具了审计报告【湘天华会审字（2008）第061号】、《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】；其中，《资产评估报告》采用的评估方法为未来收益折现法。
2、本次股权收购的出让方长沙鑫丰投资有限公司对华泰重工未来五年零七个月税后净利润已向本公司做出承诺。
为进一步做大做强做优主业，扩展公司产业链，经湖南省国资委《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司并购整合华泰重工制造有限公司的复函》（湘国资改革函[2008]110号）的批复：原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）收购华泰重工制造有限公司（以下简称“华泰重工”）82%的股权，并授权本公司自主确定收购价格和交易结构。
一、交易概述
（一）本公司出资人民币壹亿壹仟玖佰壹拾贰万元整（小写11,912万元人民币）收购长沙鑫丰投资有限公司（以下简称“鑫丰投资”）所持82%华泰重工股权。
（二）该项股权收购不构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于2008年7月25日以通讯表决方式召开第三届董事会2008年度第八次临时会议，经与会董事审议通过了该股权收购事项。公司四名独立董事亦就该股权收购事项发表了独立意见。
二、交易方长沙鑫丰投资有限公司介绍
1、企业性质：有限责任公司
注册地： 长沙市韶山北路84号天心大厦14楼
法定代表人：张勇
注册资本：人民币贰仟万元
营业执照注册号：4301002001685
经营范围：实业投资；珠宝首饰（不含金银首饰）；机电产品、金属材料的批发和零售；机械产品的开发、制造与销售；机械设备技术咨询服务等。
截止2006年12月31日，鑫丰投资资产总额为15,041.2万元，净资产为11,651.29万元，2006年度实现净利润635.79万元。
截止2007年12月31日，鑫丰投资资产总额为14,858.75元，净资产为12,322.36万元，2007年度实现净利润671.07万元。
鑫丰投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
2、鉴于张勇先生持有鑫丰投资76%股权，因此，张勇先生为华泰重工的实际控制人。
三、交易标的基本情况
（一）华泰重工制造有限公司基本情况
1、历史沿革
华泰重工原名湖南长重机器制造有限公司，于2003年8月5日在湖南省工商行政管理局注册登记。目前长沙鑫丰投资有限公司持有华泰重工100%股份。
华泰重工主营散装物料输送设备及系统的研发设计、制造和销售，具体包括输送机械和装卸机械两个小类。与世界散装物料输送设备行业龙头企业之一—德国KOCH公司进行紧密的技术合作，产品具有较高的技术含量和进入门槛。主要产品包括堆取料机、管式皮带机、装/卸船机、门式起重机等。
2、工商登记情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：长沙市长沙高新技术产业开发区麓谷路
法定代表人：张勇
注册资本：人民币壹亿元整
营业执照注册号：430000000029124
经营范围：机械类特种设备、起重机械、工程机械、重型机械设备、大型物料输送设备、电子系统装备及配套件等重型机电产品的研究、设计、制造、安装改造、销售；有关商品和技术的进出口贸易（国家法律法规禁止和限制的除外）。
（二）审计情况
1、审计结果
具有证券从业资格的湖南天华有限责任会计师事务所对华泰重工财务报表（包括2007年12月31日、2008年5月31日资产负债表，2007年度、2008年1-5月的利润表和股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注）进行了审计，并出具了审计报告【湘天华会审字（2008）第061号】。
合并报表情况 单位：元
| 项目 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 447,046,306.71 | 434,586,093.52 |
| 负债总额 | 509,362,896.18 | 487,232,059.52 |
| 应收款项总额 | 88,456,383.04 | 83,899,746.79 |
| 净资产 | -62,316,589.47 | -52,645,966.00 |
| 营业收入 | 66,773,279.55 | 198,268,527.35 |
| 营业利润 | -10,076,446.37 | -32,398,218.66 |
| 净利润 | -9,670,623.47 | -32,973,107.10 |
2、或有事项情况
（1）2004年5月20日，华泰重工将位于高开区麓谷的两块土地抵押给中国银行芙蓉支行，抵押担保合同编号为芙中银抵合字082004001号《抵押合同》，为中银借合字0820040520号长期借款10,850.00万元中的9,000.00万元提供抵押担保，其中：抵押土地面积为181,228.84㎡，国有土地使用权证编号：长国用[2006]第048344号；抵押土地面积为176,985.70㎡，国有土地使用权证编号：长国用[2006]第048343号。
（2）2004年3月20日，华泰重工与安阳市诚晨焦化签订了总价为188万元的《DQL200/450.20型斗轮堆积料机订货合同》。至2007年12月31日止，安阳市诚晨公司尚欠本公司设备货款101.6万元。本公司于2007年9月4日向安阳市仲裁委员会提交了仲裁申请，要求诚晨公司支付尚欠的设备货款本金及利息共计115.34万元。2007年10月15日，诚晨公司向安阳市仲裁委员会提出了仲裁反请求，要求公司返还预付款、已付的基础工程款、已付皮带架及道轨制作安装费、赔偿诚晨公司装载机折旧费、油费、零配件费等各项费用共计201.94万元。截止2008年5月31日，该案尚在仲裁审理之中，此事项可能产生的或有负债尚无法合理估计。
（三）资产评估情况
具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华泰重工资产进行评估，并出具了《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】。评估结果如下：截至评估基准日2008年5月31日，华泰重工制造有限公司采用收益法评估后的净资产为14,527万元。
1、评估方法
通过对华泰重工2005年至2008年5月财务状况进行分析，反映出华泰重工自成立至今，企业产品技术逐步成熟和完善，市场营销局面已经打开，企业已具有了实现扭亏为盈和持续盈利的能力。针对华泰重工企业价值评估采用的具体评估方法为未来收益折现法。
评估中以华泰重工持续经营为前提，依据所收集的华泰重工及所属行业的相关资料，在充分考虑并分析华泰重工资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和所在行业相关经济要素及发展前景的基础上，对获取的华泰重工未来经营状况和收益状况的预测进行分析、判断和调整，合理预测企业未来经营期限内的净收益，同时采用综合考虑后确定的折现率及折现系数，将未来净收益折现后计算企业净资产价值，即在评估基准日的企业价值。
鉴于华泰重工目前经营状况基本正常，所提供的产品技术具有持续的市场需求，企业具有良好的研发渠道，有能力保证其生产销售的产品能够满足客户的需要，因此评估中考虑华泰重工目前所能提供的技术能力，在现有生产规模下在对其未来五年（2008年至2012年）的收益情况进行预测的基础上，本着谨慎性原则预测从第六年（2013年）起维持第五年（2012年）的收益水平至收益期满。收益法计算公式为：
t
P＝∑ [Ri(1+r)-t]+[A×(1+r)-t]
t=1
P为被估企业净资产现值
t为预测期收益年度
r为折现率
Ri为第t年被估企业的净收益
A为被估企业的期末净资产
2、未来净收益折现值见下表：
单位:万元
| 项目 | 2008年6-12月 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 |
| 主营业务收入 | 38,700 | 64,900 | 77,880 | 89,562 | 94,040 | 94,040 |
| 主营业务成本 | 32,121 | 53,218 | 62,304 | 70,754 | 73,351 | 73,351 |
| 其他业务净收入 | 394 | 661 | 793 | 911 | 957 | 957 |
| 税金及附加 | 330 | 560 | 688 | 801 | 850 | 850 |
| 销售费用4.5% | 1,742 | 2,921 | 3,505 | 4,030 | 4,232 | 4232 |
| 管理费用 | 1,653 | 3,259 | 3,731 | 4,219 | 4,614 | 4,981 |
| 财务费用 | 1,580 | 2,644 | 2,644 | 2,644 | 2,644 | 2,644 |
| 利润总额 | 1,668 | 2,959 | 5,801 | 8,025 | 9,305 | 8,939 |
| 所得税25% | 436 | 772 | 1,489 | 2,051 | 2,373 | 2,282 |
| 净利润 | 1,232 | 2,187 | 4311 | 5,974 | 6,932 | 6,657 |
| 折现系数12% | 0.9360 | 0.8357 | 0.7462 | 0.6662 | 0.5949 | 0.5311 |
| 折现值 | 1,153 | 1,827 | 3,217 | 3,980 | 4,124 | 3,536 |
| 合计 | 17,837 | |||||
另外，期初经审计后的净资产-6,232万元，期末折现值为-6,232万元*0.5311=-3310万元,因此评估的收益净现值=17,837-3,310=14,527万元。
四、《股权转让协议》的主要内容及定价情况
（一）定价情况
本公司与鑫丰投资同意以评估结果为参考依据，在鑫丰投资向中联重科做出收益承诺的前提下，协商确定本次股权转让总价款为壹亿壹仟玖佰壹拾贰万元整（小写11,912万元人民币）。
（二）支付方式
本公司与鑫丰投资约定，本次股权转让款项，由本公司分两次向鑫丰投资支付：
1、第一次付款于本协议生效后支付7,000万元；
2、第二次付款于本次股权转让完成工商变更登记之日起五日内支付剩余款项4,912万元。
（三）鑫丰投资对华泰重工未来五年零七个月税后净利润向中联重科做出如下承诺：
1、华泰重工2008年6月1日至2008年12月31日、2009年度、2010年度、2011年度、2012年度、2013年度税后净利润分别不低于1,232万元人民币、2,187万元人民币、4,311万元人民币、5974万元人民币、6,932万元人民币、6,657万元人民币。
2、在由对中联重科进行年度审计的同一审计机构完成华泰重工2013年度审计后，按资产评估报告书的评估方法，计算上述五年零七个月的收益及本次审计净资产的净现值；若该净现值小于14,527万元人民币，该收益净现值与14,527万元之间的差额部分，由鑫丰投资按中联重科收购鑫丰投资所持华泰重工股权比例（即82%），于完成2013年度审计后的一个月内以其所持华泰重工18%股权经审计净资产和其他方式对中联重科进行补偿。
（四）《股权转让协议》生效条件
1、本协议双方法定代表或授权代表正式签署并加盖各自公章。
2、鑫丰投资就本次转让股权获得相关权力机关批准。
3、中联重科就本次转让股权获得相关权力机关批准。
上述条件任何一条未经满足本协议均不生效。
(五)本次股权收购完成后，本公司持有华泰重工82%股权，鑫丰投资持有华泰重工18%股权。
五、其他事项
（一）本次股权收购资金为自有资金或其它方式筹措的资金。
（二）本次股权收购不涉及人员安置问题
（三）本次股权收购已经湖南省国资委《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司并购整合华泰重工制造有限公司的复函》（湘国资改革函[2008]110号）的批复：原则同意长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“中联重科”、“本公司”或“公司”）收购华泰重工制造有限公司（以下简称“华泰重工”）82%的股权，并授权本公司自主确定收购价格和交易结构。
（四）截止2008年6月1日前，因华泰重工员工发生工伤事故等安全事故而产生的损害赔偿，于工伤员工向华泰重工提出赔偿请求将给华泰重工造成损失时，由华泰重工原股东按本协议约定的股权转让前的出资比例承担。
（五）截止本协议生效之日前，因华泰重工所涉及的诉讼、仲裁以及资产评估报告中未披露的事项，或虽已披露但未决的事项（包括但不限于华泰重工因办理房屋产权证所产生的费用），而使华泰重工或中联重科遭受损失或承担额外的费用时，由华泰重工原股东按本协议约定的股权转让前的出资比例给予华泰重工或中联重科赔偿。
六、本次股权收购的目的以及影响情况
华泰重工所具有的产品技术和市场比较优势显示出其可作为较好的并购对象，本次股权收购有利于进一步做大做强做优中联重科主业，扩展产业链。
七、独立董事意见
该股权收购事项是根据公司实际情况制订的，符合公司发展的需要，扩展产业链，有利于进一步做大做强公司主业；定价合理，体现了公允的市场化原则；《股权转让协议》的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意该股权收购事项行为及《股权转让协议》。
八、备查文件目录
（一）《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司并购整合华泰重工制造有限公司的复函》（湘国资改革函[2008]110号）
（二）《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】
（三）《审计报告》【湘天华会审字（2008）第061号】
（四）《重组并购项目建议书》
（五）《股权转让协议》
（六）长沙鑫丰投资有限公司营业执照
（七）华泰重工制造有限公司营业执照
（八）第三届董事会2008年度第八次临时会议决议
（九）经签字确认的独立董事意见
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月二十九日
长沙中联重工科技发展股份
有限公司关于
公司治理整改情况的说明
2007年4月至10月，本公司积极开展了公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下称“湖南证监局”）现场检查、整改落实等阶段的工作。本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（全文刊登在2007年10月30日的巨潮网www.cninfo.com.cn上）。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、自查整改情况
根据《治理情况的自查报告和整改计划》，公司对在治理方面存在的问题按计划完成了整改。
（一）根据《公司章程》，董事会应由七名董事组成，其中独立董事四名。另一名独立董事候选人正在广泛征集中，预计2007 年底到位。
整改措施：公司于2007 年10 月28日召开第三届董事会第七次会
议，会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
（二）公司第三届董事会各专门委员会的工作细则正在制订中
整改措施：公司董事会各专门委员会已制订了《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》等工作细则，并已经2007 年7 月10 日召开的第三届董事会2007年度第五次临时会议审议通过。
（三）本公司董事长兼任控股股东法定代表人的问题将在大股东注销后自然解决，现在大股东注销事宜正在按程序抓紧办理中；因公司收购了所有由董事长兼任法定代表人的控股公司下属子公司，所以董事长兼任控股公司下属子公司法定代表人的问题已经解决。
（四）公司独立董事王忠明先生已在公司任职超过6年（2002.6.25-2008.6.25），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，王忠明先生的任职期满，但在下任独立董事填补其缺额前仍履行独立董事职责。公司正在广泛征集独立董事候选人。
二、公众评议
本次公司治理专项活动，公司在深交所网站公司治理活动专栏公布了公司已经制订的公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并为社会公众提供公司电子邮件、电话等多种评议平台。
公司暂未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
三、现场检查整改情况
针对湖南证监局《关于要求中联重科限期整改的通知》提出的整改事项，公司积极进行整改落实。具体情况如下：
（一）公司关于信息披露方面
《整改通知》中指出：“公司自2001 年至2006 年存在4 次信息披露“打补丁”的情况，公司应通过强化对相关信息披露制度的学习，进一步规范公司信息披露行为。”
整改措施：公司已组织涉及信息披露的工作人员（包括职能部门及分子公司相关人员）学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律、法规、制度，进一步规范信息披露的程序，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
（二）公司“五分开”方面的问题
1、《整改通知》中指出：“公司董事长兼任控股股东及其下属子公司的法定代表人。”
整改措施：本公司董事长兼任控股股东法定代表人的问题将在大股东注销后自然解决，现在大股东注销事宜正在按程序抓紧办理中；因公司收购了所有由董事长兼任法定代表人的控股公司下属子公司，所以董事长兼任控股公司下属子公司法定代表人的问题已经解决。
2、《整改通知》中指出：“公司应加强对资产权属的清理和控制。一是公司六大产业园区中仅有中联科技园本部的土地及房产权属证书办理完毕；二是本部的土地权属证书为1999 年办理，仍附有未支付完毕土地出让金的或有事项；三是公司的产权属证书分散在各部门，应进行统一归口管理。”
整改措施：
（1）公司已督促相关职能部门抓紧办理部分尚未取得的土地及房产权属证书。
（2）公司本部的土地权属证书中附有的未支付完毕土地出让金的或有事项已于2000 年11 月21 日支付完毕。
（3）公司已根据《整改通知》的要求对该项工作进行部署，由公司办公室牵头，组织各职能部门及分、子公司对其保管的公司资产权证原件（包括土地权证、房产权证、专利技术证书、商标证书等）进行整理、统一存档管理。资产权证原件统一存档管理的工作已于2007 年9 月28 日完成。
（三）三会运作方面的问题
1、《整改通知》中指出：“根据公司章程的规定，董事会由7 名董事组成，公司应按照上市公司治理专项活动要求在2007 年10 月底前聘请一名独立董事。”
整改措施：公司于2007 年10 月28日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
2、《整改通知》中指出：“公司应督促独立董事和外部董事履行勤勉义务。一是独立董事应每年分别向董事会提交述职报告；二是第三届董事会共召开10 次董事会，其中现场召开5 次，通讯方式召开5 次，独立董事王忠明存在3 次委托出席的情况，董事邱中伟存在2次委托出席的情况。”
整改措施：公司已将湖南证监局下达的《关于要求中联重科限期整改的通知》向公司独立董事和外部董事进行反馈，独立董事和外部
董事表示将按有关规定履行勤勉义务。
3、《整改通知》中指出：“三会会议记录不规范。一是缺少正式的三会记录本，用议案及投票表决的活页代替会议记录；二是未记录各董事的发言要点以及股东的质询情况；三是第三届董事会第一次和第二次临时会议表决票中存在涂改的情况，缺乏谨慎性。”
整改措施：目前，公司已启用专门的三会纪录本，并已严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规、制度的规定规范会议记录及会议表决纪录。
（四）内部控制制度方面的问题
1、《整改通知》中指出：“募集资金管理制度应根据深交所上市公司募集资金管理的有关规定及时修改，细化对募集资金使用、变更、审批和责任追究等事项的规定。”
整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《募集资金管理使用办法》进行了修订，并提交2007 年10 月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《募集资金管理使用办法》。
2、《整改通知》中指出：“公司章程中应就下列事项进行明确：防范股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。”
整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《公司章程》的有关条款进行了修订，并提交2007 年10 月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
3、《整改通知》中指出：“公司章程中第一百一十条应就以下事项进行完善：一是未规定董事会对资产抵押、质押的权限；二是规定董事会有权决定风险投资或非风险投资20％，公司2006 年末经审计净资产20.89 亿元，且呈增长趋势，是否授权过大。”
整改措施：公司按照《整改通知》的要求对《公司章程》的有关条款进行了修订，并提交2007 年10 月28日召开第三届董事会第七次会议审议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月二十五日