新疆广汇实业股份有限公司
董事会第四届第二次会议决议暨
召开公司2008年第三次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
新疆广汇实业股份有限公司董事会第四届第二次会议通知和议案于2008年7月18日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2008年7月28日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事7人（其中独立董事3人）；独立董事倪维斗因病未能亲自出席会议，委托独立董事宋小毛出席会议；董事向东因工作原因未能亲自出席会议，委托董事长王力源出席会议；董事康敬成因出差未能亲自出席会议，委托董事陆伟出席会议；董事高冬因工作原因未能亲自出席会议，委托董事孔令江出席会议。公司部分监事和财务总监薛维东列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《新疆广汇实业股份有限公司2008年中期报告及中期报告摘要》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》
为了有效降低公司流动负债比例，减少短期偿债风险，补充公司生产经营所需流动资金，同意公司发行不超过人民币10亿元公司债券。本次发行公司债券基本情况如下：
1、本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币10亿元。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、本次公司债券向公司股东配售的安排
本次发行公司债券不向公司股东配售。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、本次公司债券的期限
本次公司债券的存续期限为5-10年。具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、本次发行公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、本次公司债券的发行安排
本次公司债券采取“一次核准、一次发行”的方式。具体发行方式的安排提请股东大会授权董事会根据中国证监会的规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、决议的有效期
除本决议第四项在本次公司债券存续期间持续有效外，本决议的有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月之日止。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将此事项提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
三、同意《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会（或在适当情形下公司经营管理班子），根据《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》、适用法律、届时公司的资金需求及市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发决定或办理以下事宜：
1、决定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行期限、发行方式、债券利率或其确定方式、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、募集资金具体用途、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人。
3、批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露。
4、向相关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据相关监管部门的反馈意见（若有）对本次公司债券具体发行方案作出适当的调整。
5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。
6、本次公司债券的特别偿债措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜（包括设立专项偿债账户及制定专项偿债资金管理制度等）。
8、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
同意将此项提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
四、同意《关于公司治理专项活动整改完成情况的说明》
（详见上海证券交易所www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意召开新疆广汇实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会——
鉴于公司发行债券、修改《章程》需要，现提议召开公司2008年第三次临时股东大会,具体事项如下：
（一）召开会议的基本情况
1、会议时间：
现场会议召开时间：2008年8月13日（星期三）上午10：30
通过上海证券交易所系统进行网络投票时间为：2008年8月13日9：30-11：30，13：00-15：00
2、现场会议召开地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室（新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号）；
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
5、出席对象
（1）2008年8月6日（星期三）下午15：00点上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
6、提示公告：公司将于2008年8月8日就本次临时股东大会发布提示公告。
（二）会议审议事项：
1、议案名称
议案1：《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》——
（1）本次公司债券的发行规模；
（2）本次公司债券向公司股东配售的安排；
（3）本次公司债券的期限；
（4）本次发行公司债券募集资金用途；
（5）本次公司债券的发行安排；
（6）决议的有效期。
议案2：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
议案3：《关于对公司〈章程〉部分条款进行修改的议案》（本议案已经公司董事会第四届第一次会议审议通过，内容详见2008年5月21日《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
2、特别强调事项
（1）本次发行公司债券的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（2）上述第1项议案中事项（1）至事项（6）均作为独立议案分别表决。
（三）现场会议登记办法
1、登记时间：2008年8月7日、8日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
（2）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
（3）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2008年8月8日）。
（四）参与网络投票股东的身份认证与投票程序
1、投票起止时间：
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年8月13日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、本次临时股东大会的投票代码：738256；投票简称：广汇投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。如果对议案1中的各子议案表决结果相同，则可以选择1.00；如果选择了1.00，则包含了对议案1中各事项的表决，可以不再对1.01至1.06进行表决：
| 序号 | 审议事项 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《关于发行不超过人民币10亿元公司债券的议案》 | 1.00元 |
| 1.01 | 本次公司债券的发行规模 | 1.01元 |
| 1.02 | 本次公司债券向公司股东配售的安排 | 1.02元 |
| 1.03 | 本次公司债券的期限 | 1.03元 |
| 1.04 | 本次发行公司债券募集资金用途 | 1.04元 |
| 1.05 | 本次公司债券的发行安排 | 1.05元 |
| 1.06 | 决议的有效期 | 1.06元 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于对公司〈章程〉部分条款进行修改的议案》 | 3.00元 |
（3）在“委托”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案不能多次进行网络表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 孔令江
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
1、所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票时间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日