转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司
二OO八年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 《关于向集团公司借款的议案》未取得出席本次会议股东所持有效表决权的1/2以上通过；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”） 于2008年7月28日上午8:30在赤水市公司一楼会议室召开了2008年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议于2008年7月28日上午8:30在公司一楼会议室召开，网络投票表决时间为2008年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
参加本次会议的股东及股东代表共计509人，代表有表决权的股份总数为142,456,547股，占公司2008年7月21日股权登记日总股本(306,274,519股)的46.51％，其中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份132,520,476 股，占公司股权登记日总股本的43.27%；参加网络投票的社会公众股股东人数507人，代表股份9,936,071股，占公司股权登记日总股本的3.24%，符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，会议合法有效。公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师参加了会议，会议由公司董事会召集，董事长郑才友先生主持会议。
二、提案审议情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；
表决结果：同意133,767,509股，占参加会议有表效决权股份总数的93.90％；反对7,665,159股，占参加会议有效表决权股份总数的5.38％；弃权1,023,879股，占参加会议有效表决权股份总数的0.72％。
2、审议通过了《关于公司申请公开增发A股股票的议案》；
各子议案表决结果如下：
（1）发行股票种类
表决结果：同意133,205,542股，占参加会议有表效决权股份总数的93.51％；反对4,183,405股，占参加会议有效表决权股份总数的2.94％；弃权5,067,600股，占参加会议有效表决权股份总数的3.55％。
（2）每股面值
表决结果：同意133245484股，占参加会议有表效决权股份总数的93.53％；反对3,973,415股，占参加会议有效表决权股份总数的2.79％；弃权5,237,648股，占参加会议有效表决权股份总数的3.68％。
（3）发行数量及募集资金规模
表决结果：同意133,173,547股，占参加会议有表效决权股份总数的93.48％；反对4,199,860股，占参加会议有效表决权股份总数的2.95％；弃权5,083,140股，占参加会议有效表决权股份总数的3.57％。
（4）发行方式
表决结果：同意133,132,485股，占参加会议有表效决权股份总数的93.45％；反对4,241,568股，占参加会议有效表决权股份总数的2.98％；弃权5,082,494股，占参加会议有效表决权股份总数的3.57％。
（5）发行对象
表决结果：同意133,112,205股，占参加会议有表效决权股份总数的93.44％；反对4,256,919股，占参加会议有效表决权股份总数的2.99％；弃权5,087,423股，占参加会议有效表决权股份总数的3.57％。
（6）定价方式
表决结果：同意133,020,728股，占参加会议有表效决权股份总数的93.38％；反对4,306,692股，占参加会议有效表决权股份总数的3.02％；弃权5,129,127股，占参加会议有效表决权股份总数的3.60％。
（7）本次增发决议的有效期
表决结果：同意133,145,929股，占参加会议有表效决权股份总数的93.46％；反对3,967,231股，占参加会议有效表决权股份总数的2.78％；弃权5,343,387股，占参加会议有效表决权股份总数的3.76％。
（8）募集资金用途
表决结果：同意133,185,468股，占参加会议有表效决权股份总数的93.49％；反对3,933,798股，占参加会议有效表决权股份总数的2.76％；弃权5,337,281股，占参加会议有效表决权股份总数的3.75％。
（9）发行前公司滚存未分配利润的分配
表决结果：同意133,143,608股，占参加会议有表效决权股份总数的93.46％；反对4,084,615股，占参加会议有效表决权股份总数的2.87％；弃权5,228,324股，占参加会议有效表决权股份总数的3.67％。
（10）发行的起止日期
表决结果：同意133,145,929股，占参加会议有表效决权股份总数的93.46％；反对3,874,438股，占参加会议有效表决权股份总数的2.72％；弃权5,436,180股，占参加会议有效表决权股份总数的3.82％。
3、审议通过了《关于公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》；
表决结果：同意133,147,929股，占参加会议有表效决权股份总数的93.47％；反对3,998,915股，占参加会议有效表决权股份总数的2.81％；弃权5,309,703股，占参加会议有效表决权股份总数的3.72％。
4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司公开增发A股股票相关事宜的议案》
表决结果：同意133,225,228股，占参加会议有表效决权股份总数的93.52％；反对3,982,668股，占参加会议有效表决权股份总数的2.80％；弃权5,248,651股，占参加会议有效表决权股份总数的3.68％。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意133,235,344股，占参加会议有表效决权股份总数的93.53％；反对3,210,568股，占参加会议有效表决权股份总数的2.25％；弃权6,010,635股，占参加会议有效表决权股份总数的4.22％。
6、审议通过了《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》；
表决结果：同意133,258,441股，占参加会议有表效决权股份总数的93.54％；反对3,375,064股，占参加会议有效表决权股份总数的2.37％；弃权5,823,042股，占参加会议有效表决权股份总数的4.09％。
7、审议未通过《关于向集团公司借款的议案》。
表决结果：同意947,941股，占参加会议有表效决权股份总数（关联股东回避）的9.41％；反对3,199,771股，占参加会议有效表决权股份总数（关联股东回避）的31.77％；弃权5,924,175股，占参加会议有效表决权股份总数（关联股东回避）的58.82％。
三、律师见证情况
公司聘请的北京市万商天勤律师事务所李大鹏律师对公司本次临时股东大会进行见证，律师见证意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
1、贵州赤天化股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议决议；
2、北京市万商天勤律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十九日
北京市万商天勤律师事务所
关于贵州赤天化股份有限公司
2008年第二次临时股东大会的法律意见书
致：贵州赤天化股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受贵州赤天化股份有限公司（下称“公司”）委托，指派李大鹏律师出席公司2008年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师查验，2008年7月11日召开的公司第四届董事会第三次临时会议决定召开本次股东大会；2008 年7月12日，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于召开本次股东大会的通知。本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的通知公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；公司召开股东大会的程序和公告符合有关规定的要求。
2、经本所律师核查，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
（1）《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；
（2）《关于公司申请公开增发A股股票的议案》；
（2．1）发行股票种类；
（2．2）每股面值；
（2．3）发行数量及募集资金规模；
（2．4）发行方式；
（2．5）发行对象；
（2．6）定价方式；
（2．7）本次增发决议的有效期；
（2．8）募集资金用途；
（2．9）发行前公司滚存未分配利润的分配；
（2.10）发行的起止日期。
（3）《关于公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》；
（4）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司公开增发A股股票的相关事宜的议案》；
（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）《关于对贵州金赤化工有限责任公司增资的议案》；
（7）《关于向贵州赤天化集团有限责任公司借款的议案》。
经本所律师核查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
4、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的现场会议召开时间为：2008年7月28日上午8:30；网络投票时间为：2008年7月28日（上午9:30－11:30，下午13:00－15:00）。
6、根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会会议地点为：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室。
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和公司章程规定的召开程序进行。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知公告，出席本次股东大会的人员为：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2008年7月21日（本次股东大会的股权登记日）交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必为公司股东。
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
经本所律师核查，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共509人，代表股份142,456,547股，占公司总股本的46.51％；其中，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代表共2人，代表股份132,520,476股，占公司股份总数的43.27％；根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，参加网络投票股东及股东授权代理人共507人，代表股份9,936,071股，占公司总股本的3.24％。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会在公司董事长郑才友先生主持下，按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决；其中《关于向贵州赤天化集团有限责任公司借款的议案》涉及关联交易，关联股东回避表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果；出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
五、关于本次股东大会的表决结果
公司本次股东大会审议的除《关于向贵州赤天化集团有限责任公司借款的议案》应经出席会议股东所持有效表决权的1/2以上通过外，其他议案均应经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的《关于向贵州赤天化集团有限责任公司借款的议案》未取得出席本次会议股东所持有效表决权的1/2以上通过，其他议案均已经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇〇八年七月二十八日。
北京市万商天勤律师事务所
见证律师：李大鹏