新疆八一钢铁股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2008年7月18日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于2008年7月29日上午10:00时在公司二楼会议室以通讯方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事11人，实际出席董事11人。其中，委托他人出席的董事1人，董事武金凤因公出差，委托董事郭向阳代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以通讯表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《关于加强公司治理的整改情况报告》。
议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn之《关于加强公司治理的整改情况报告》。
(二)审议通过《关于公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司购买资产的关联交易议案》。
公司决定投入自有资金10,991.82万元，向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司购买部分中厚板设备。交易内容详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn之《公司购买资产的关联交易公告》。
关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、雷洪等4人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、备查文件
(一)公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2008-18
新疆八一钢铁股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2008年7月18日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2008年7月29日上午11:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈敬贵主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于加强公司治理的整改情况报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司购买资产的关联交易议案》。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
二○○八年七月二十九日
证券简称：八一钢铁 证券代码：600581 编号：临2008-19
新疆八一钢铁股份有限公司
购买资产关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
1、本次购买资产的交易行为是新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）与公司实际控制人宝钢集团有限公司全资子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下简称“浦钢公司”）之间发生的关联交易事项：公司以自有资金向浦钢公司购买4200/3500mm中厚板轧机生产线的部分设备及备件（具体内容详见“关联交易概述”）。
2、2008年7月29日，八一钢铁第三届董事会第十九次会议审议通过《公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司购买资产的关联交易议案》。与会董事11人（含独立董事）。关联董事4人回避表决，其他与会董事一致表决通过。
3、本次关联交易将对公司持续经营、产品结构的改善及资产、损益等状况产生积极的影响。
4、按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
八一钢铁投资建设的4200/3500mm中厚板迁建工程项目，是利用因2010年召开上海世博会已关停生产的浦钢公司4200/3500mm中厚板轧机生产线的部分设备及备件，实施搬迁至宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）所属生产区建设该项目。根据上市之初八一钢铁与八钢公司签订的《非竞争协议》规定：八钢公司及其相关企业不增加、不进行与八一钢铁相同或近似经营业务的投入。为了避免同业竞争现象的发生，经八钢公司研究决定，由公司承担并具体实施4200/3500mm中厚板迁建工程项目，公司以自有资金109,918,228.80元（评估值）向浦钢公司购买该套生产线的部分设备及备件。
根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联交易公允决策制度》的有关规定，此次公司向浦钢公司购买资产的经济交易行为属于关联交易事项，议案需提交公司董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。
同时，八一钢铁独立董事认为，上述购买资产的关联交易行为符合八一钢铁及中小股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争现象。
二、关联方介绍
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
注册资本：31.45亿元；住所：浦东新区上南路300号；主营业务：金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、制造、加工、安装、调试、修理。
浦钢公司系宝钢集团有限公司全资子公司，同时宝钢集团有限公司又是八一钢铁的实际控制人，间接拥有公司53.12％的股权，八一钢铁与浦钢公司同受宝钢集团有限公司控制，构成关联方关系。
三、关联交易标的基本情况
本次购买资产主要为4200/3500mm中厚板轧机生产线的部分设备及备件，是公司此次实施的4200/3500mm中厚板迁建工程项目的必须、必备资产。
八一钢铁此次所实施的4200/3500mm中厚板迁建工程项目总投资为72,391万元，其中含该套搬迁的4200/3500mm中厚板生产线部分设备及备件，其评估确认价值为109,918,228.80元。该交易资产上海立信资产评估有限公司已出具信资评报字[2007]第136－803C《上海三钢冶金发展总公司3台行车转让项目资产评估报告书》、信资评报字[2007]第136－802A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》、信资评咨字[2007]第055－4A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线报废机器设备转让项目价值咨询报告书》、信资评咨字[2007]第055－5A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线在库备件转让项目价值咨询报告书》、信资评咨字[2007]第055－6A和信资评咨字[2007]第055－7A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线报废备件询价项目价值咨询报告书》，八一钢铁以自有资金向浦钢公司购买该项交易资产。
具体评估、咨询价值见下表：
| 序号 | 评估对象 | 账面价值 | 账面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 1 | 3台行车 | 739,042.00 | - | 1,380,000.00 | 552,000.00 |
| 2 | 关键设备 | 209,167,822.23 | 10,768,185.00 | 418,485,000.00 | 58,980,500.00 |
| 3 | 报废设备 | 228,519,137.29 | 29,859,974.30 | - | 27,693,907.22 |
| 4 | 在库备件 | － | － | － | 6,643,258.17 |
| 5 | 报废备件 | － | － | － | 10,827,078.61 |
| 6 | 报废备件 | 6,372,662.28 | 5,221,484.80 | ||
| 合计 | 444,798,663.80 | 40,628,159.30 | 419,865,000.00 | 109,918,228.80 |
四、关联交易合同的主要内容和定价情况
1、关联交易双方
出卖方（甲方）：宝钢集团上海浦东钢铁有限公司
买受方（乙方）：新疆八一钢铁股份有限公司
2、关联交易合同签署
与本次关联交易相关的《浦钢搬迁厚板线项目利用设备买卖合同》于2008年7月28日由甲乙双方共同签署。
3、关联交易价格与定价方式
经甲乙双方协商，以上海立信资产评估有限公司确认的资产评估价值109,918,228.80元，作为此次关联交易的定价方式和交易价格，不存在损害非关联股东利益的现象。
4、关联交易结算方式
八一钢铁应于合同签署之日起一个月内一次性以银行转账方式向浦钢公司支付合同项下的全部货款。
5、关联交易生效条件
关联交易合同经甲、乙双方授权代表签字、单位盖章并经八一钢铁股东大会表决同意后即行生效。
五、关联交易目的以及对本公司的影响
此次所发生的关联交易行为，不仅可以有效利用因2010年召开的上海世博会已关停生产的浦钢公司4200/3500mm中厚板轧机生产线的部分设备及备件，节约该项工程的建设资金，缩短工程建设周期，使项目尽快投产、达产，而且项目的实施还能使公司具备年产中厚板65万吨的生产能力、产品结构得以改善，为企业经济及社会效益的进一步提升奠定了良好的基础。
经测算，项目建成后正常年份销售收入为255,710万元；内部收益率为17.33％，高于银行长期贷款利率；全部投资回收期为6.56年（含建设期1年），贷款偿还期6年，该项目预计在2008年年底建成投产。
六、独立董事意见
八一钢铁第三届董事会第十九次会议于2008年7月29日上午10：00在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了《公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司购买资产的关联交易议案》，八一钢铁独立董事：陈亮、张新吉、马洁、李志刚审查公司提交的关联交易资料后，基于独立的立场，就上述事项发表以下独立意见：
上述购买资产的关联交易事项有利于八一钢铁的业务发展。根据《公司章程》及有关法律法规规定，关联董事表决时对上述事项进行回避表决,符合公司及其他股东利益，表决程序符合《公司章程》及相关法规的规定。上述关联交易的价格以公开、公正的评估确认价值为准，定价公平合理，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。上述交易符合八一钢铁及中小股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、八一钢铁第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可审核意见；
3、独立董事意见；
4、《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司浦钢搬迁厚板线项目利用设备买卖合同》；
5、上海立信资产评估有限公司已出具信资评报字[2007]第136－803C《上海三钢冶金发展总公司3台行车转让项目资产评估报告书》、信资评报字[2007]第136－802A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》、信资评咨字[2007]第055－4A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线报废机器设备转让项目价值咨询报告书》、信资评咨字[2007]第055－5A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线在库备件转让项目价值咨询报告书》、信资评咨字[2007]第055－6A和信资评咨字[2007]第055－7A《宝钢集团上海浦东钢铁有限公司厚板线报废备件询价项目价值咨询报告书》。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2008年7月29日