广西五洲交通股份有限公司
2008年第三次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开情况
1、召开时间：2008年7月29日上午8点30分
2、召开地点：广西南宁市金湖路53号公司十五楼会议室
3、召开方式：现场书面投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司第五届董事会董事长饶东平先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东及股东代理人共5人，所持股份307,360,000股，占公司有表决权总股份的69.54%。其中：有限售条件的流通股168,336,000股，占公司有表决权总股份的38.09%；无限售条件的流通股139,024,000股，占公司有表决权总股份的31.45%。
2、其他人员出席情况：公司董事、监事和高级管理人员出席了会议，北京市中闻律师事务所岳秋莎律师出席会议进行见证。
三、提案审议情况
会议由公司第五届董事会董事长饶东平先生主持。
（一）本次会议以记名投票方式逐项审议通过了以下普通决议：
1、审议通过关于公司第六届董事会组成方案及换届选举的议案
1）公司第六届董事会由12名董事组成，其中设董事长1名，副董事长1名；设独立董事4名。
2）非独立董事的选举
非独立董事的选举以累积投票的方式进行，分别选举王权、刘先福、何国纯、周志刚、孟杰、饶东平、黄克助、曾庆智共8人为公司第六届董事会董事（按姓氏笔画为序）。具体表决情况如下：
（1）选举王权先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（2）选举刘先福先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（3）选举何国纯先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（4）选举周志刚先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（5）选举孟杰先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（6）选举饶东平先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（7）选举黄克助先生为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（8）选举曾庆智女士为公司第六届董事会董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
3）独立董事的选举
何以全、孟勤国、赵振、董威共4人作为独立董事的任职资格在本次临时股东大会召开前已经上海证券交易所审核无异议。
独立董事的选举以累积投票的方式进行，分别选举何以全、孟勤国、赵振、董威为公司第六届董事会独立董事（按姓氏笔画为序）。具体表决情况如下：
（1）选举何以全先生为公司第六届董事会独立董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该独立董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（2）选举孟勤国先生为公司第六届董事会独立董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该独立董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（3）选举赵振先生为公司第六届董事会独立董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会出席本次临时股东大会对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该独立董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（4）选举董威先生为公司第六届董事会独立董事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该独立董事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该独立董事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
以上董事和独立董事的任期从2008年7月29日起至公司第六届董事会任期届满止。
2、审议通过关于公司第六届监事会组成方案及换届选举的议案
1）第六届监事会由6名监事组成，其中股东单位推荐的监事4人，职工监事2人。第六届监事会设监事会主席1人，副主席1人。
2）监事的选举以累积投票的方式进行，分别选举张宏、罗建诚、罗翼、黄天国为公司第六届监事会监事（按姓氏笔画为序）。具体表决情况如下：
（1）选举张宏先生为公司第六届监事会监事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该监事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（2）选举罗建诚先生为公司第六届监事会监事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该监事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（3）选举罗翼女士为公司第六届监事会监事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该监事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
（4）选举黄天国先生为公司第六届监事会监事
赞成307,360,000票，占出席本次临时股东大会对选举该监事表决投票数的100%；反对0票；弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000票，占出席本次临时股东大会无限售条件的流通股对选举该监事表决投票数的100%，反对0票，弃权0票。
3）以上经股东大会选举的监事张宏、罗建诚、罗翼、黄天国与公司民主选举的职工监事孔庆丰和邓北陵共同组成公司第六届监事会。
以上监事的任期从2008年7月29日起至公司第六届监事会任期届满止。
3、审议通过广西五洲交通股份有限公司薪酬分配激励与约束方案
赞成307,360,000股，占出席本次临时股东大会有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000股，占出席本次临时股东大会无限售条件流通股的100%，反对0股，弃权0股。
（二）本次会议以记名投票方式审议通过了以下特别决议：
审议通过关于修订公司章程的议案
赞成307,360,000股，占出席本次临时股东大会有表决权总股份的100%；反对0股；弃权0股。其中无限售条件的流通股赞成139,024,000股，占出席本次临时股东大会无限售条件流通股的100%，反对0股，弃权0股。
四、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
五、备查文件
（一）载有公司与会董事和记录员签名的本次临时股东大会会议决议；
（二）北京市中闻律师事务所岳秋莎律师为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年七月三十日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-33
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第一次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第一次会议于2008年7月29日在广西南宁市金湖路53号公司十五楼会议室召开。会议通知于2008年7月18日以传真或送达的方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、周志刚、黄克助、曾庆智、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长何国纯先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、选举公司第六届董事会董事长、副董事长
1、选举何国纯先生为公司第六届董事会董事长；
2、选举刘先福先生为公司第六届董事会副董事长。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
上述人员的任期从2008年7月29日起至公司第六届董事会任期届满止。
二、设立公司董事会专门委员会
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，经研究决定，公司第六届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：
1、战略委员会由何国纯、刘先福、饶东平、周志刚组成，何国纯任主任委员；
2、审计委员会由何以全、孟勤国、曾庆智、孟杰组成，何以全任主任委员；
3、提名委员会由孟勤国、何以全、何国纯、饶东平组成，孟勤国任主任委员；
4、薪酬与考核委员会由董威、赵振、黄克助、王权组成，董威任主任委员。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
上述人员的任期从2008年7月29日起至公司第六届董事会任期届满止。
三、聘任公司新一任总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书
1、根据股东单位推荐和公司董事会提名委员会的提名，聘任饶东平为公司总经理。
2、根据公司总经理饶东平的提名，经董事会提名委员会审核同意，聘任王权、李宁国、徐德为公司副总经理；聘任李东为公司总会计师（公司财务负责人）。
3、根据公司董事长的提名，经公司提名委员会审核同意，聘王权兼任公司董事会秘书。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
上述高级管理人员的简历见附件1。广西五洲交通股份有限公司独立董事对公司高级管理人员聘任事项的独立意见见附件2。
上述人员的任期从2008年7月29日起至公司第六届董事会任期届满止。
四、审议通过关于委任公司证券事务代表的议案
委任林明女士为公司第六届董事会证券事务代表（林明女士的简历见附件3），任期从2008年7月29日起至公司第六届董事会任期届满止。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《董事聘任合同》、《独立董事聘任合同》和《高级管理人员聘任合同》。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《广西五洲交通股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金的专项制度》。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司关于大股东及关联方占用上市公司资金问题的自查总结报告。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年七月三十日
附件1
公司高级管理人员简历
1、饶东平先生，1958年11月生。1993年8月加入中国共产党。大学学历，高级工程师。曾任广西壮族自治区公路管理局机械施工处副主任，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司机械施工处副处长、处长，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司第三工程处处长，广西壮族自治区公路桥梁工程总公司副总经理、广西远航公路桥梁工程有限公司董事长兼总经理。从2005年12月15日起任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会董事、董事长、兼任本公司控股子公司岑罗高速公路有限责任公司董事长、广西坛百高速公路有限责任公司副董事长。
2、王权先生， 1968年6月生，汉族，高级工程师。1998年12月加入中国共产党。1987年9月至1991年7月在江苏海河大学水力发电工程系水利水电动力专业学习，大学工学学士； 2001年6月在广西大学金融学专业的研究生班毕业。1991年7月至1994年2月任广西西江航运建设发展有限责任公司（原广西西江航运建设工程管理局）助理工程师，1994年2月至2006年12月，先后任广西壮族自治区交通厅外资处科员、副主任科员、主任科员。现任广西五洲交通股份有限公司副总经理、董事会秘书。
3、李宁国先生，1952年生，大专学历，政工师。曾任广西区交通规划勘察设计院院办秘书、党办副主任、主任，广西区交通规划勘察设计院党委副书记，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。
4、徐德先生，1967年10月生，汉族，2000年7月加入中国共产党，大学学历，高级工程师。1985年9月至1989年7月在上海同济大学公路与城市道路专业学习，1989年7月至1990年12月在广西区公路管理局南宁市出口公路指挥部见习，1990年12月至1994年6月任广西区公路管理局设计室助理工程师，1994年6月至2005年3月先后任广西公路桥梁工程总公司技术员、技术设计室副主任、经营部主任、总经理助理、第一工程处处长、经营管理部经理，2005年3月至2006年12月任本公司投资发展部经理，2006年12月至今任本公司副总经理。
5、李东先生，1963年12月出生，汉族，高级会计师。1995年1月加入中国共产党，在职研究生学历。1981年9月至1983年7月在广西交通学校财务与会计专业学习.1983年7月至1989年5月在广西玉林汽车总站财务科任会计；1989年5月至1994年10月在广西玉林地区交通局任会计；1994年10月至1996年7月在广西防城港市公路管理局任财务科科长；1996年7月至1999年10月在广西交通规划勘察设计院任财务科科长；1999年10月至2002年12月在广西交通规划勘察设计研究院任财务科科长（其间：2000年12月获高级会计师专业技术职务任职资格）；2002年12月至2008年1月在广西新发展交通集团有限公司任总会计师（其间：2003年9月至2005年7月在广西大学商学院企业管理专业研究生班学习毕业）。2008年1月至今在本公司任总会计师。
附件2
广西五洲交通股份有限公司独立董事
对公司高级管理人员聘任事项的独立意见
根据股东单位的推荐和公司董事会提名委员会的提名，公司六届一次董事会聘任饶东平先生为公司总经理；根据饶东平总经理提名，聘任王权先生、李宁国先生、徐德先生为公司副总经理，聘任李东先生为公司总会计师（财务负责人），聘王权先生兼任公司董事会秘书。
按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司高级管理人员的聘任事项发表独立意见如下：
1、上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件。
2、公司第六届董事会对高级管理人员的提名以及聘任事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，其提名方式和聘任程序合法。
3、上述人员具有多年的相关工作经验和资历，可以胜任所担任的工作。
4、公司第六届董事会董事对高级管理人员的聘任没有损害中小股东的利益。
广西五洲交通股份有限公司独立董
赵振、何以全、孟勤国、董威
二OO八年七月二十九日
附件3
公司董事会证券事务代表简历
林明女士，1976年出生， 1999年重庆大学国际经济专业毕业，大学本科，经济师。1999年7月起至今在本公司工作，任本公司证券部业务员。从2002年4月起任本公司证券事务代表，2002年12月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。2006年1月至今任公司证券部副经理。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008—34
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第一次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第一次会议于2008年7月29日在广西南宁市金湖路53号公司十五楼会议室召开。会议通知于2008年7月18日以送达、传真或特快专递的方式发出。会议应到监事6人，实到监事5人，分别是罗建诚、黄天国、张宏、孔庆丰、邓北陵；罗翼监事因其他公务未能亲自出席本次会议，书面授权罗建诚监事出席会议并行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由罗建诚先生主持。会议一致选举罗建诚先生为公司第六届监事会主席，黄天国为公司第六届监事会副主席，任期从2008年7月29日起至公司第六届监事会任期届满止。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二OO八年七月三十日