东北证券股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司第六届董事会第四次会议于2008年7月28日在公司会议室召开，本次会议应出席董事13人，出席现场会议的董事11人，2名董事委托出席。本次会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
会议在公司董事长矫正中先生的主持下，以记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2008年半年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《公司治理专项活动自查报告的议案》；
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《公司净资本及风险控制指标的议案》；
公司净资本及各项风险控制指标均在监管标准及预警标准范围之内，符合监管要求。
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《设立合规总监的议案》
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《聘任单宇先生为公司合规总监的议案》；
同意聘任单宇先生为公司合规总监，待在监管部门履行完成任职手续后正式任职。
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过了《对东方基金管理有限责任公司增资的议案》；
同意对东方基金管理有限责任公司增加投资4,600万元，增资完成后，东方基金管理有限责任公司注册资本将达到2亿元，公司持有股份比例不变。
东方基金增资还需经东方基金管理有限责任公司股东会审议通过并需经中国证监会批准。
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过了《发行集合理财产品的议案》；
同意公司发行集合理财产品；同意公司在5,000万元限额内，以自有资金认购对外发行集合资产管理计划总金额的3%，并以认购金额为限承担集合资产管理计划合同约定的责任，在计划存续期间不退出；授权公司经营层办理该集合资产管理计划的业务申报、合同签订和产品计划的推广和产品计划的设立等相关事宜。
公司发行集合理财产品还需经中国证监会批准。
表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二ＯＯ八年七月二十八日
单宇先生简历
单宇，男，1972年10月出生，中共党员，大学学历，国际注册内部审计师。历任吉林省信托投资公司证券总部投资管理部经理；吉林省宝路达投资管理公司总经理，天治基金筹备组成员；天治基金管理公司副总经理兼投资总监；天治基金管理公司监事长；东北证券有限责任公司副总裁。现任东北证券股份有限公司副总裁、合规负责人。
单宇先生符合合规总监任职资格的相关规定，并已经通过中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试。
股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2008-25
东北证券股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
东北证券股份有限公司于2006年6月30日完成证券公司综合治理整改工作，于2006年9月28日通过中国证券业协会规范类评审，于2007年8月27日在深交所上市，于2007年12月按中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的规定进行自查，经自查，公司治理方面存在以下问题有待改进：
（一）需进一步完善公司制度；
（二）需尽快补充独立董事，发挥独立董事的作用；
（三）需加强投资者关系管理。
针对自查中存在的问题，公司制定了整改方案并进行了整改，在2008年5月9日完成了全部整改事项：
（一）完善公司制度
公司根据现行的法律、法规和公司《章程》，在2008年4月1日前完成了东北证券股份有限公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略决策管理委员会工作规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、《提名与薪酬委员会工作规则》、《独立董事工作规则》、《经理层工作规则》、《风险控制制度》的修订工作，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资、担保、借贷管理制度》，以上制度均经公司股东大会、董事会或监事会表决通过。
（二）及时补充独立董事，发挥独立董事的作用
2008年5月9日公司召开2008年第二次临时股东大会，选举刘积斌先生和曹和平先生为公司独立董事。公司目前共有董事13名，其中独立董事5名，符合相关法律、法规和公司《章程》规定。有4名独立董事分别在公司董事会审计与风险控制委员会和提名与薪酬委员会任职，并有2名独立董事分别担任主任委员，独立董事在公司董事会中发挥重要作用。
（三）加强投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，及时披露相关信息，重视投资者的来电来访，利用召开股东大会等时机与投资者互动沟通，增进投资者对公司的了解。
二、公司治理概况
东北证券股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，逐步完善公司治理结构并规范运作；公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；建立了相互牵制、报告关系清晰的内部组织架构；建立了较为完善的内部管理制度，保证公司稳健发展。
（一）公司治理情况
1．公司股东和股东大会
公司《章程》中明确规定了股东大会的职责，并依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，为股东大会的规范运行提供了制度基础，对社会公众参与决策和网络投票等方面都进行了明确的规定。
公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保公司所有股东，特别是中小股东能够按照《公司法》、公司《章程》的规定充分行使股东权利。
公司历次股东大会的召集、召开符合法定程序；历次股东大会均聘请律师进行见证并发表见证意见；提案的审议符合程序，能够确保中小股东的话语权；董事的选举依规定采取累积投票制，重大事项的表决采取网络投票，确保股东平等行使权利，保护中小股东的利益；历次股东大会均有完整的会议记录；股东大会决议披露及时规范；会议材料的保存安全完整。
公司控股股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司，持有公司30.63%的股份，控股股东按照法律、法规和公司《章程》的规定行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保的行为。
2．公司董事和董事会
公司董事会有13名董事，其中独立董事5名。公司董事人员构成、任职资格和任免程序符合国家法律、法规和公司《章程》的规定。
公司《章程》中明确规定了董事会的职责，并依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《董事会议事规则》，为董事会的规范运作提供了制度保障。董事会的召开、议事程序符合《公司法》和公司《章程》等规定，董事会会议记录完整，董事会决议披露及时。
公司董事会下设战略决策管理委员会、审计与风险控制委员会、提名与薪酬委员会，并分别制定了《战略决策管理委员会工作规则》、《审计与风险控制委员会工作规则》、《提名与薪酬委员会工作规则》，董事会及各专门委员的召开、议事及表决程序符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》的规定。
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制定了《独立董事工作规则》。公司现任五位独立董事按规定履行职责，维护公司和全体股东的利益。
3．公司监事和监事会
公司有监事9名，其中由股东大会选举产生的监事6名，由职工选举产生的监事3名。公司设监事长1人，副监事长1人。公司监事的人员和构成符合法律、法规的要求。
公司依照有关法律、法规和公司《章程》的规定制定了《监事会议事规则》，确保监事会规范运作。
公司监事会勤勉尽责，能够按《公司法》和公司《章程》的规定行使监督职权，对公司财务以及董事会、经营层履行责任的合法、合规性进行监督。监事会的召集召开程序严格按照法律法规和公司规定，会议记录完整、真实。
4．公司经理层
公司经理层产生的程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。公司制定了《经理层工作规则》，通过完善的内部控制体系和监督体制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司有合理的考核机制，经理层能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。
5．公司组织架构
公司建立了相互制衡、报告关系清晰的组织架构和相应的风险防范机制，并制定了相应的岗位责任制、目标管理和绩效评价体系，公司组织架构能够适应公司业务的开展和风险控制的要求。
6．公司内部控制制度
在公司《章程》的基础上，公司建立了较为完善的内部管理制度，涵盖了公司股东大会议事规则、董事会及其专门委员会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则、经理层工作规则、人力资源管理、财务管理、技术信息、风险控制、稽核审计、权限审批、行政办公、合同管理、业务管理等方面，并根据公司基本制度制定了相应的管理办法和工作流程。公司合规风险管理部对公司内部控制制度进行评估，发现缺陷及时改进；公司稽核审计部定期对公司各业务管理总部、各分支机构、各部门制度执行情况进行检查，以保证公司规章制度能够得到贯彻执行。
7．利益相关者
公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司持续、规范发展。
（二）公司独立性
1、资产独立完整
公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司具有开展证券业务所必备的完整资产，公司对该等资产的占有和使用不存在潜在的权属纠纷。
2、人员独立
公司高级管理人员的任免按照公司《章程》的规定执行。公司总裁由董事长提名，副总裁及财务总监由总裁提名，总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书由董事会聘任或解聘，选聘程序和机制合理并符合相关规定；公司高级管理人员、财务人员不存在在股东单位任职和领取薪酬的情形。
公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的人事劳资制度，根据业务需要自主招聘人员、确定岗位和签订劳动合同，公司的人员管理与股东单位完全分离，具有独立性。
3、财务独立
公司按照《中华人民共和国会计法》和相关规定，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
公司开设了独立的银行账户，办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象，公司没有为股东单位及其关联方提供担保的行为，公司财务具有独立性。
4、机构独立
公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，各机构依照相关法律法规和公司《章程》运行；公司有独立的办公场所和办公系统，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况；公司按照公司治理、内部控制和经营的需要设置内部组织机构，各部门职责明确，公司机构具有独立性。
5、业务独立
公司具有所经营业务的各项资质，具有独立完整的经营系统，能独立面向市场参与竞争。公司与控股股东分属不同行业，业务运营的独立性不受控股股东及其关联方的影响，对控股股东及其关联方不存在依赖性。
（三）公司透明性
公司制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责公司的信息披露和投资者关系管理工作，并设证券部和证券事务代表具体负责信息披露和投资者关系管理工作。
公司建立了敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制，在《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究制。公司能够及时、公平地披露公司信息，并做到真实、准确、完整。
公司积极接待分析师、投资者和媒体的咨询，保障与投资者、媒体沟通与交流的渠道畅通，从而保证公司的透明性。
三、按照中国证券监督管理委员会公告【2008】27号和吉林证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对以下事项进行了重点自查，具体情况如下：
（一）公司已经建立了防止大股东占用公司资金的长效机制。
公司《章程》中明确规定“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金”，并规定公司不得以有偿或无偿拆借、通过银行向关联方提供贷款、代控股股东及其他关联方偿还债券等方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方。同时公司已按证券公司行业要求建立了以净资本为核心的风险控制体系，并通过完善公司治理、规范关联交易、增加独立董事比例、增加公司透明度等机制，防范大股东占用公司资金。
（二）公司上市以来，不存在大股东及其关联方违法占用公司资金的情况（包括期间占用）。
（三）公司关联交易规范。
公司按相关法律、法规和部门规章的要求，在公司《章程》中对关联交易的表决行为进行了明确规范，并制定了《关联交易制度》，对关联交易的表决、回避、独立董事发表意见及信息披露等方面都进行了详细的规定。公司关联交易无不规范行为。
（四）公司制定的《信息披露管理制度》中明确规定了敏感信息内部排查、归集、保密和披露机制。
（五）公司制定的《信息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度，信息披露的责任追究机制。
（六）公司具有规范运作的制度保证。
公司已经建立了包括公司《章程》、“三会”及各专门委员会议事规则、公司运营基本制度、各项业务管理办法、工作流程和业务指引的制度体系，相关制度、办法能够保证公司规范运作。
（七）公司运作规范。
公司董事会、监事会按期换届，董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会，并制定了相关议事规则，独立董事人员构成符合规定并发挥重要作用。
（八）公司独立性（详见本报告“二、公司治理概况”部分）。
（九）公司透明度（详见本报告“二、公司治理概况”部分）。
（十）公司在2007年度对公司治理情况进行了自查，并已经在2008年5月9日前完成了整改。
四、公司自查整改的下一步工作安排
（一）公司治理是一项长期的工作，公司将根据上市公司、证券公司方面的法律、法规及部门规章的调整，及时对公司的相关制度进行修订与完善，进一步完善公司治理；
（二）公司上市时间较短，应进一步加强与投资者的沟通、交流，通过电话沟通、接待投资者、网上路演、业绩报告会等多种形式与投资者进行沟通交流，使投资者全面了解公司，增加公司透明度，建立良好的市场形象。
东北证券股份有限公司
2008年7月28日