江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会二十二次会议于2008年7月29日以通讯方式召开。会议通知于2008年7月23日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人（曾东江先生、周振清先生、李世界先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、孙盘兴先生、张国和先生，朱建忠先生），本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告》（附后） ；
二、《修改<公司章程>部分条款的议案》
原章程第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
现修改为第四十条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结工作’。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
此议案拟提交最近一次股东大会审议。
三、《货币资金管理办法》
特此公告。
江苏炎黄物流在线股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
附件：
江苏炎黄在线物流股份有限公司
与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文及苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的有关要求，本公司大股东及其他关联方自2007年1月1日以来截至2008年6月30日的资金往来、资金占用情况进行自查，现就自查结果汇报如下：
一、2007年1月份以来公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况
经公司自查，自2007 年1月份以来，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金情况。
公司的重大经营决策均按照公司章程及相关制度，依权限、程序分别由公司董事会、股东大会审议决定。
公司对照相关的法律、法规进行了全面详细的自查，大股东及关联方没有发生资金占用的情况，也没有期间占用期末返还、以不公允价格与上市公司进行交易、也没有以关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
公司关联交易事项已按有关规定进行了信息披露，不存在应披露而未披露的信息。
二、公司与大股东及其他关联方关系
| 关 联 方 | 关 联 关 系 |
| 北京中企华盛投资有限公司 | 公司实际控制人 |
| 常州市炎黄教育培训中心 | 控股子公司 |
| 成都炎黄信息技术有限公司 | 控股子公司 |
| 无锡炎黄在线信息技术有限公司 | 控股子公司 |
| 江苏炎黄信息技术有限公司 | 控股子公司 |
| 宁波托普国际软件有限公司 | 控股子公司 |
| 雅安炎黄在线信息技术有限责任公司 | 控股子公司 |
| 银通创业投资有限公司 | 本公司第二大股东 |
| 台州托普软件有限公司 | 本公司联营企业 |
| 上海炎黄在线网络有限公司 | 本公司联营企业 |
| 上海托普数据通讯有限公司 | 本公司联营企业 |
| 北京中际华盛新材料科技发展有限公司 | 受同一股东控制（注1） |
| 上海但以理贸易有限公司 | 受同一股东控制（注1） |
| 高能控股有限公司 | 关键管理人员关系密切（注2） |
注1：为现大股东北京中企华盛投资有限公司的子公司
注2：2006年12月23日王云先生当选为本公司副董事长，任职至2008年1月7日。2007年4月2日王清忠先生当选为高能控股有限公司董事长，为高能控股有限公司实际控制人。王云先生与王清忠先生为父子关系，故本公司在2007年4月2日至2008年1月7日期间存在关联关系。
三、与大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况
1、北京中企华盛投资有限公司为本公司第一大股东，持股比例为29.45%。2007年1月1日以来，北京中企华盛投资有限公司代本公司清偿债务、代垫日常经营等资金，截至2008年6月30日，公司账面上应付其余额为2280.00万元。
2、在2007年年度，本公司的子公司江苏炎黄信息技术有限公司为了资金安全，不定时的将公司资金存放于高能控股有限公司，累计存放资金4522.00万元，年底均已全部收回。
3、本公司的子公司常州市炎黄教育培训中心因代垫费用、资金调拨等非经营性占用资金148.44万元（2007年度），截止2008年6月30日，已全部偿还。
四、防范资金占用机制的建设情况
公司已经在2007年第三次临时股东大会上审议通过了修订《公司章程》，在《公司章程》中注明，“董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。” 2007年9月20日，公司在监管部门的配合下，对子公司的资金管理进行了严格的检查，并对子公司的资金管理的不妥之处，结合公司当时的状况及公司资金管理的有关制度进行了改正，采取有关措施加强对子公司资金的安全管理。
五、下一步防止发生资金占用的措施
1、公司已经在本次董事会上对公司章程进行了修改，进一步完善了防止资金占用的长效机制，明确了董事、监事、高级管理人员在防止资金占用工作中的责任，并制定详细的防止、报告、冻结、处罚程序。
2、公司已经在本次董事会上审计通过了公司的《货币资金管理办法》，明确了各项资金支出的审批程序及相关的审批人、责任人，从资金流出源头上防范资金占用情况的发生。
公司今后加严格按照各项内控制度要求执行，防止大股东及其他关联方占用公司资金情况的发生。
六、独立董事专项意见
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文及苏证监公司字〔2008〕325号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的有关要求，我们审核了《江苏炎黄在线物流股份有限公司与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告》，并查阅了江苏炎黄在线物流股份有限公司的与大股东及其他关联方的资金往来帐目，认为上述自查属实，公司没有其他应披露而未披露的资金往来及资金占用情况。
独立董事：孙盘兴、张国和、朱建忠
江苏炎黄在线物流股份有限公司
董事会
二零零八年七月二十九日