新疆天业股份有限公司四届六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2008年7月16日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开四届六次董事会会议的通知。2008年7月28日在公司十楼会议室召开了此次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席8人，余天池董事因公出差委托张立董事代为出席并表决。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长侯国俊主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议决议如下：
一、审议并通过新疆石河子天达番茄制品有限公司收购和静天达食品制造有限责任公司部分股权的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
新疆石河子天达番茄制品有限公司（以下简称天达公司）注册资金为8537万元，本公司控股比例为62.96％。天达公司是本公司重要的番茄制品生产企业，经营情况良好。2007年末，天达公司总资产为13305.98万元，净资产9886万元。2007年实现营业收入12903.03万元，实现净利润913.92万元。
和静天达食品制造有限责任公司（以下简称和静公司）成立于2002年10月，法定代表人为吴河龙，其主要业务为工业供汽、电等，注册资本5398万元，其中吴河龙出资3779万元，占70％出资比例，洪雪蓉出资1619万元，占出资比例的30％。和静公司长期为天达公司番茄制品生产区提供汽、电供应，对天达公司生产期生产起到保障作用。2007年末，和静公司总资产为5658.10万元，净资产为4671.55万元，2007年全年实现主营业务收入991.14万元，实现净利润311.98万元。
为促进双方的长期合作，进一步做好天达公司的经营发展工作，董事会同意天达公司以现金收购和静公司2152万元股权，其中：收购吴河龙所持533万元股权，收购洪雪蓉所持1619万元股权。
本次股权收购基准日为2008年2月29日，以评估值为定价依据。截止2008年2月29日，和静公司帐面净资产为4054.38万元，评估值为4490万元，收购2152万元股权的总价为1790万元。股权收购完成后，天达公司持有和静公司的股权比例为39.87％。
和静公司、吴河龙、洪雪蓉为本公司的非关联方，本次股权收购事宜不构成关联交易。
二、审议并通过《关于公司治理专项活动整改情况的报告》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
《关于公司治理专项活动整改情况的报告》详见公司临2008-014号临时公告及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本公司公告资料。
三、审议并通过修订《信息披露事务管理制度》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》的规定，公司对《信息披露事务管理办法》做进一步修订，修订后的《信息披露事务管理办法》见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议并通过《控股子公司管理制度》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》、《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的规定，公司制订了《控股子公司管理制度》，见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
五、审议并通过修订《关联交易公允决策制度》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
按《上海证券交易所上市规则》对具体条款进行全面的补充修订，并增加“关联交易的问责机制”具体内容为：“关联交易协议内容及实施条款不得侵害本公司的利益，关联交易双方应严格按照决策批准的事项，履行关联交易。关联交易双方如未按协议和决策批准事项实施关联交易，给公司造成不良影响和利益损失的，公司严肃追究相关责任人责任，并报告监管部门，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
六、审议并通过修订《公司章程》的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，在《公司章程》第四十一条款中增加 “若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份”。
七、确认广东大华德律会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司2007年年度股东大会审议通过聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年年度审计机构，日前，公司接到深圳大华天诚会计师事务所通知，深圳大华天诚会计师事务所已与广东恒信德律会计师事务所有限公司合并，更名为“广东大华德律会计师事务所”，董事会确认公司2008年年度审计机构为广东大华德律会计师事务所。本事项不涉及变更审计机构，无需提交股东大会审议。
上述五、六项议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过股东大会召开日期另行通知。（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
二○○八年七月三十日