北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第七届董事会第二十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十四次（临时）会议于2008年7月29日以传真方式召开，会议通知已于2008年7月25日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐祗祥先生主持。3名监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：
以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司治理专项活动的后续进展报告》。
全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2008年7月29日
股票代码：600657 股票简称： ST天桥 公告编号：临2008-035号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为39,473,784股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月4日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年8月2日作为股权登记日实施，于2006年8月4日实施后首次复牌；
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，公司的相关非流通股股东做出法定承诺。
股东履行承诺情况：除公司原第一大股东北大青鸟持有的公司63,578,766股股权被法院依法拍卖的情况外，相关股东均履行了其做出的承诺。
2、公司原第一大股东北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）和第二大股东北京崇远投资经营公司（以下简称“崇远投资”）做出额外承诺：
如对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，北大青鸟、崇远投资承诺，可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议，由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份，则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时，必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息，并经北大青鸟、崇远投资同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
股东履行承诺情况：截至本公告公布之日，公司未发生相关股东要求垫付对价。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、因北大青鸟与辽宁华锦化工（集团）有限责任公司借款担保合同纠纷，北大青鸟被辽宁华锦化工（集团）有限责任公司起诉至辽宁省高级人民法院，因北大青鸟未能按期执行法院执行通知书中确定的义务，北大青鸟持有的63,578,766股青鸟天桥股份被法院依法裁定拍卖。2006年12月20日，法院委托辽宁嘉欣拍卖有限公司对上述股权进行了拍卖，北京东方国兴建筑设计有限公司(以下简称“东方国兴”)以最高价竞得。2007年2月12日，辽宁省高级人民法院下达（2006）辽执2字53号协助执行通知书及（2006）辽执2字53号民事裁定书，裁定解除对北大青鸟持有的青鸟天桥法人股的冻结，北大青鸟持有的青鸟天桥63,578,766股法人股归东方国兴所有。2007年2月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》文件通知，北大青鸟持有的公司63,578,766股股权(占公司总股本的12.79%)已过户至东方国兴名下，股份性质为限售流通股。
2、2008年1月30日，青鸟天桥刊登了《关于第一大股东分立的提示性公告》，东方国兴于2007年11月7日以存续分立的方式进行了分立，原由东方国兴持有的公司63,578,766股股份由分立新设的北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）持有。2007年1月30日，东方国兴和东方科技刊登了《权益变动报告书》，但一直未办理过户手续。2008年4月27日，东方国兴、东方科技及信达投资有限公司共同签署《股份转让协议》，东方国兴将名义持有的公司63,578,766股股份中的60,000,000股将转让给信达投资有限公司所有。2008年5月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》文件通知，东方国兴持有的青鸟天桥60,000,000（其中限售流通股和无限售流通股分别为38,727,019股和21,272,981股）股股份已过户至信达投资有限公司，其余3,578,766股无限售流通股已过户至东方科技名下。
股改实施后至今，除上述情况外，公司股本结构及各股东持有限售条件流通股的比例未发生其他变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
第一创业证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录（第１４号）———有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。 保荐机构认为：
1、青鸟天桥本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。
2、青鸟天桥限售股份持有人遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。
3、青鸟天桥限售股份中的本次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。
4、青鸟天桥限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意青鸟天桥股东信达投资有限公司和北京崇远投资经营公司本次合计39,473,784股限售股份解除限售。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为39,473,784股 ；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年8月4日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单；
（单位：股）
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 信达投资有限公司 | 38,727,019 | 7.7916 | 24,851,747 （见下注1） | 13,875,272 |
| 2 | 北京崇远投资经营公司 | 14,622,037 | 2.9419 | 14,622,037 | 0 |
| 合计 | 53,349,056 | 10.7335 | 39,473,784 | 13,875,272 | |
注1：结合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的文件精神，信达投资有限公司应当遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的文件要求，本次可上市流通的股份数量为公司总股本的5%。据本保荐机构核查：信达投资有限公司收购东方国兴名义持有的股权于2008年5月19日完成过户，成为青鸟天桥第一大股东，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定，信达投资有限公司持有公司的股票一年内不能转让。此外，青鸟天桥正在进行重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“重大资产重组”），上述重大资产重组事项已经青鸟天桥于2008年7月14日召开的董事会审议通过并于2008年7月16日披露，尚需提交青鸟天桥股东大会批准及中国证监会审核。如获得上述批准，根据信达投资有限公司的承诺：“本公司以资产认购ST天桥发行的股票及本次发行前持有的ST天桥股票，自本次发行所取得的股票登记在本公司名下起36个月内不转让”。因此，信达投资有限公司本次解除限售的股份并不影响上述事宜产生的股份限售情况。
4、除公司第一大股东已变更为信达投资有限公司外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致；
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，第一次安排上市流通日为2007年8月6日，上市数量为75,989,967股。
七、股本变动结构表
（单位：股）
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | 14,622,037 | 14,622,037（见下注） | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他法人股份 | 38,727,019 | 24,851,747 | 13,875,272 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 53,349,056 | 39,473,784 | 13,875,272 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 443,685,880 | 39,473,784 | 483,159,664 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 443,685,880 | 39,473,784 | 483,159,664 | |
| 股份总额 | 497,034,936 | 0 | 497,034,936 |
注：因公司股份中的国有性质的股份均在北京崇远投资经营公司名下，故合并计算。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2008年7月29日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书