南京新街口百货商店股份有限公司
五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第十一次会议于2008年7月28日在南京金陵饭店召开。会议通知于2008年7月18日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到8人，实到8人。公司董事长王恒先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
一、《关于合资成立盐城新国基房地产开发公司的议案》
会议同意公司与江苏国基投资置业有限公司合资成立盐城新国基房地产开发有限公司。盐城新国基房地产开发有限公司注册资本4000万元，江苏国基投资置业有限公司以现金出资2040万元、占股权比例51%，公司以现金出资1960万元、占股权比例49%。
江苏国基投资置业有限公司系公司股东南京市国有资产经营（控股）有限公司的关联公司，本次合资为关联交易。该项关联交易取得了独立董事的事前认可后，董事会对该项关联交易进行了投票，其中关联董事徐德健先生回避表决，独立董事发表的独立意见认为：该项关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
二、《关于规范运作的自查报告》
会议同意《关于规范运作的自查报告》，详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于规范运作的自查报告》。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
三、《关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》
会议同意《关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》，详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于控股股东及关联方资金占用情况的自查报告》；独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
四、《关于公司增设内部审计部的议案》
为建立符合公司内部控制规范的现代企业组织结构，董事会决定公司设立内部审计部，对董事会审计委员会负责。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
五、《关于修改公司章程的议案》
根据公司股权分置改革实施方案后的结果，会议同意公司章程修改如下：
（一）公司章程第六条“公司注册资本为人民币23020.8万元”改为“公司注册资本为人民币35832.2万元”。
（二）公司章程第十九条“公司股份总数为230,208,211.30股，均为普通股。其中发起人持有5638.26万股，占总股本的24.49%，社会法人股东持有2094.56万股，占总股本的9.10%，社会个人股东持有15288万股，占总股本的66.41%。”改为“公司股份总数为358,321,685股。”
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
该议案获得通过，提交公司2008年第三次临时股东大会的审议。
六、《关于募资集金管理制度》
会议同意《募资集金管理制度》，详见《南京新街口百货商店股份有限公司募资集金管理制度》。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
该议案获得通过，提交公司2008年第三次临时股东大会的审议。
七、《总经理工作细则》
会议同意《总经理工作细则》，详见《南京新街口百货商店股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：赞成 8票；反对0票；弃权0票
八、《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》
本公司董事会决定于2008年8月18日在公司会议室召开2008年度第三次临时股东大会，审议：
1、关于修改公司章程的议案
2、募集资金管理制度
（详见公司关于召开2008年第三次临时股东大会的会议通知）
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
该议案获得通过。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年7月28日
股票代码：600682 股票名称：南京新百 公告编号： 2008-035
南京新百关于召开2008年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会决定于2008年8月18日召开2008年度第三次临时股东大会，现将股东大会有关事宜公告如下：
一、会议时间：2008年8月18日(星期一)上午9:30
二、会议地点：公司会议室
三、会议审议内容
1、关于修改公司章程的议案
2、募集资金管理制度
四、出席会议的对象
1、本公司董事、监事和高级管理人员
2、截止2008年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
五、参加会议登记办法
1、登记时间：2008年8月14日--8月15日
2、登记地点：南京市中山南路三号(公司八楼董事会办公室)
3、登记手续
法人股东凭股权证、单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理；个人股股东凭股东账户卡、持股凭证和本人身份证办理登记手续，委托出席的代表还必须持有授权委托书。异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席会议者食宿、交通费自理
六、公司联系地址：南京市中山南路三号(八楼董事会办公室)
联系人：毕胜、杨军
联系电话：025—84761696；传真：025-84761696
邮编：210005
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年7月28日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司2008年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐户：
（委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章）