三一重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年7月29日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《三一重工股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》。
公司根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和湖南证监局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）的文件精神，对公司治理专项活动整改情况重新进行了审慎评估，并完成《三一重工股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《公司章程修改议案》。
公司拟对《公司章程》中第六条、第十九条、第三十九条进行修改，具体修改情况如下：
原“第六条 公司注册资本为人民币96000万元。”
现修改为“第六条 公司注册资本为人民币148800万元。”
原“第十九条 公司目前股份总数为96000万股 ，公司的股本结构为：普通股96000万股，其他种类股0股。”
现修改为：“第十九条 公司目前股份总数为148800万股 ，公司的股本结构为：普通股148800万股，其他种类股0股。”
原“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
现修改为：“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
财务负责人、董事会秘书应协助公司董事长做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事、监事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事、监事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。”
该议案需经公司最近一次股东大会审议通过。
特此公告。
三一重工股份有限公司
2008年7月31日