北京首都开发股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决；
一、会议召开情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2008年7月30日下午2:00。
网络投票时间：2008年7月30日上午 9:30至11:30,下午1:00至3:00。
2、现场会议召开地点
北京天鸿宝景大厦五层会议厅（北京市东城区安定门外大街189号）。
3、会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人
公司董事会。
5、会议主持人
公司副董事长王少武先生主持会议。
6、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数107人，代表股份685,527,035股，占公司总股本的84.65%。
其中，出席现场会议并参加表决的股东及授权代表人数共4名，代表股份677,246,154股，占公司股份总数的83.63%；通过网络投票的股东103名，代表股份8,280,881股，占公司股份总数的1.02%。
公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员及律师出席了会议。
三、议案的审议和表决情况
（一）经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决，审议通过以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
经核查，公司符合非公开发行股票的全部条件。
表决情况：同意685,164,428股，占出席会议并参加表决股东及授权代表人所持表决权股份总数的99.95％；反对226,514股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.03％；弃权136,093股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.02％。
2、逐项审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票方案的议案》。
具体内容如下：
1）、发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会批准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意684,831,128股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.90％；反对68,300股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权627,607股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.09％。
2）、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。
表决情况：同意684,824,528股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.90％；反对28,500股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权674,007股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.10％。
3）、发行股票面值：人民币1.00元。
表决情况：同意684,803,028股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.89％；反对39,400股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权684,607股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.10％。
4）、发行数量：不超过3.5亿股，在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行的发行数量需要作相应调整。
表决情况：同意684,822,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.90％；反对38,043股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权666,764股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.09％。
5）、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
表决情况：同意684,822,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.90％；反对31,343股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权673,464股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.10％。
6）、上市地点：锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意684,712,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对27,900股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权786,907股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
7）、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即本次非公开发行价格不低于11.56元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量和发行底价进行相应调整。
表决情况：同意684,712,428股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对39,314股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权775,293股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.11％。
8）、募集资金投资项目
本次非公开发行A股股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 单店住宅小区二期 | 385,187 | 212,624 |
| 回龙观文化居住区D02、F06 | 249,729 | 124,865 |
| 苏州市工业园区90号地 | 120,826 | 60,260 |
| 北京市顺义区李桥镇住宅商业金融项目 | 108,009 | 54,005 |
| 首开·理想城项目 | 50,716 | 22,822 |
| 合计 | 914,467 | 474,576 |
本次募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，授权公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
表决情况：同意684,712,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对24,900股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权789,907股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
9）、本次非公开发行股票的限售期：
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决情况：同意684,712,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对29,900股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权784,907股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
10）、本次非公开发行前的滚存利润安排：如果本次发行在2008年12月31日前完成，则本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享；如本次发行在2008年12月31日前不能完成，则截至2008年12月31日的滚存未分配利润归老股东，2009年1月1日至本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意684,712,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对30,150股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权784,657股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
11）、决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：同意684,710,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对24,900股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权791,907股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
本议案经公司本次临时股东大会表决同意后，需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决情况：同意684,712,228股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对24,900股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权789,907股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
4、审议通过了《关于公司2008年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决情况：同意684,709,108股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对25,043股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.00％；弃权792,884股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.12％。
5、审议通过了《2008年度非公开发行A股股票预案》。
表决情况：同意684,770,908股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.89％；反对35,943股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权720,184股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.10％。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的选择。
2）、签署本次非公开发行股票过程中所涉及的重大合同和文件。
3）、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4）、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
5）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市事宜。
6）、如证券监管部门对增发新股政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整。
7）、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8）、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
表决情况：同意684,725,708股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的99.88％；反对45,000股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.01％；弃权756,327股，占出席会议并参加表决股东及授权代表所持表决权股份总数的0.11％。
四、律师见证情况
本次临时股东会议由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、吴团结律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东会议的召集、召开程序、出席本次股东会议的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、备查文件
1、北京首都开发股份有限公司2008年第三次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。
北京首都开发股份有限公司董事会
2008年7月30日