南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2008年7月24日以电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员送出。2008年7月29日下午2：00，第三届董事会第二十二次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
该议案尚需提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议。
《南京钢铁股份有限公司章程（2008年8月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订铁矿石采购合同的议案》；
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：
1、董事会在对《关于签订铁矿石采购合同的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
2、公司向海南矿业采购生产经营所需的铁矿石，采用市场价定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案尚需提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项完成情况的报告》。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，本公司对2007年加强上市公司治理专项活动的整改报告中所列的整改事项的完成情况进行了认真自查和评价，公司限期整改事项整改完毕，持续整改事项整改有效，并形成了《南京钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动整改事项完成情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于资金占用情况的自查报告》。
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（ [2008]27号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）的要求，公司对公司本部及控股子公司与大股东及其他关联方自2007年1月1日至2008年6月30日的资金往来及占用情况进行了自查，并形成了《南京钢铁股份有限公司关于资金占用情况的自查报告》。经自查，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用或变相占用公司资金的情形。
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：
根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（ [2008]27号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字[2008]325号）的要求，公司对公司本部及控股子公司与大股东及其他关联方自2007年1月1日至2008年6月30日的资金往来及占用情况进行了自查，公司与控股股东及其他关联方之间存在的资金往来，均系公司执行与关联方之间关联交易而形成的经营性往来。除与海南矿业联合有限公司之间2008年新发生的关联交易尚需要获得公司股东大会的批准之外，其他关联交易均已履行了必要的决策程序。公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用或变相占用公司资金的情形。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○八年七月二十九日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2008—010号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2008年7月29日下午在公司710会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持。与会监事审议并以书面记名表决方式，审议通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订铁矿石采购合同的议案》。
该议案尚需提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《南京钢铁股份有限公司关于资金占用情况的自查报告》。
南京钢铁股份有限公司监事会
二○○八年七月二十九日
公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2008—011号
南京钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司与海南矿业联合有限公司（以下简称“海南矿业”）签署《铁矿石供应合同》（合同编号：FXZ-08-01），向海南矿业采购铁矿石。
●本公司向海南矿业采购铁矿石属于日常关联交易，董事会对《关于签订铁矿石采购合同的议案》进行表决时，关联董事已按规定予以回避。
●本公司向海南矿业采购铁矿石对本公司当期或未来财务状况无不利影响。
●《关于签订铁矿石采购合同的议案》尚需提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
一、日常关联交易概述
（一）本次日常关联交易的基本情况
海南矿业成立于2007年8月，考虑到其生产的铁矿石含硅量高可能会对高炉顺行产生影响，本公司于今年上半年开始批量试用该公司生产的铁矿石。本公司2008年3月4月召开的第三届董事会第十九次会议在审议2008年度日常关联交易时，由于当时的交易金额尚不到公司2007年度经审计的净资产值的0.5%，并且不能确定本公司是否会正常从海南矿业采购铁矿石，故本公司未将向海南矿业采购铁矿石的交易列入2008年度日常关联交易进行审议。根据上半年的试用情况，海南矿能够满足高炉稳定生产的要求，加之国产铁矿石资源供应相对紧张，本公司认为有必要向海南矿业常年采购铁矿石。为保证本公司的矿石供应，稳定生产，本公司与海南矿业签署《铁矿石供应合同》（合同编号：FXZ-08-01），向海南矿业采购铁矿石（铁精粉、粉矿、块矿）。海南矿业与本公司属同一实际控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向海南矿业采购铁矿石构成公司的日常关联交易。
（二）公司董事会对本次关联交易的表决情况
2008年7月29日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订铁矿石采购合同的议案》，3名关联董事在董事会审议上述议案时予以回避并放弃对该议案的表决权，6名非关联董事（包括3名独立董事）以6票赞成、0 票反对、0票弃权通过了该议案。
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士在本次会议上对《关于签订铁矿石采购合同的议案》均投了赞成票，独立董事意见见本公告第六部分。
《关于签订铁矿石采购合同的议案》尚需提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议通过，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
二、关联方介绍
海南矿业是由上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和海南钢铁公司共同出资设立的有限责任公司，为本公司实际控制人郭广昌先生实际控制的公司，属《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
海南矿业成立于2007年8月22日，住所：海南省昌江县石碌镇，法定代表人：陈国平，注册资本：150,000万元；主营业务：黑色、有色及非金属矿石采选；截止2007年末，海南矿业拥有净资产17.89亿元，2007年实现净利润1.90亿元。
三、关联交易标的基本情况
《铁矿石供应合同》的标的为本公司生产所需的铁矿石。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司与海南矿业于2008年7月29日签署《铁矿石供应合同》，约定本公司向海南矿业购买生产所需的铁矿石。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，关联交易的价格应不高于海南矿业向市场独立第三方所销售同类品种铁矿石的价格。协议经双方签署并经本公司股东大会批准后生效。协议的有效期为五年，自2008年1月1日起计算。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司与海南矿业签署《铁矿石供应合同》，系保证本公司生产所需的铁矿石的稳定供应。
由于该合同的条款及条件是根据一般商业条款订立及在一般业务过程中进行，合同双方按照市场化原则，以市场价格定价，有利于本公司持续有效经营，符合本公司及股东的利益。该关联交易对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、独立董事意见
公司独立董事杨国祥先生、宋颂兴先生、何次琴女士认为：
1、董事会在对《关于签订铁矿石采购合同的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；
2、公司向海南矿业采购生产所需的铁矿石，采用市场价定价，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易。
七、备查文件
（一）董事会决议以及经董事签字的会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《铁矿石供应合同》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十九日