张家界旅游开发股份有限公司
六届董事会十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十七次会议由董张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十七次会议由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2008年7月21日通知相关与会人员，本次会议于2008年7月29日在张家界国际大酒店沅江厅召开，会议应到董事9人实到董事9人，监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长李智勇先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、同意《关于审议<2008年半年度报告>及其摘要的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
二、同意《关于办理公司新增贷款和部分年内到期贷款转贷的议案》。1、公司在中国工商银行张家界市分行的3100万人民币贷款将于2008年11月7 日到期，公司拟以十里画廊经营权为质押物向该行申请不超过 3100 万元新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。2、公司控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司在中国工商银行张家界武陵源分理处2000万元人民币贷款将于2008年 8 月 10日到期，宝峰湖公司拟以宝峰湖景区经营权为质押物向该行申请不超过2000 万元新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。3、公司控股子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司在中国农业银行张家界市武陵源分理处的1880万元人民币贷款和400万元人民币贷款分别于2008年9月28日和2008年12月28日到期，宝峰湖公司拟以宝峰湖景区经营权为质押物向该行申请不超过2280万元新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。4、公司控股子公司吉首德夯旅游实业有限公司拟以其办公楼作抵押在吉首市城市信用社新申请60万元人民币流动资金贷款，贷款用途用于补充其日常运营资金。此外德夯公司在吉首市城市信用社47万元人民币贷款于2008年12月27日到期，德夯公司拟以其办公楼作抵押向该行申请不超过47万元流动资金贷款，贷款用途用于偿还该笔到期的贷款。5、公司控股子公司吉首德夯旅游实业有限公司在中国农业银行湘西自治州分行1080万元人民币贷款已于2008年 3月15 日到期，德夯公司拟以德夯景区经营权为质押物向该行申请不超过 1080万元新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。6、公司控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司在中国农业银行湘西自治州永顺支行的1298.13万元人民币贷款已逾期，猛洞河公司拟以猛泂河景区经营权为质押物向该行申请不超过1300万元新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。7、公司控股子公司湖南周洛旅游开发有限公司拟向浏阳市农村合作银行社港支行申请50万元人民币新增流动资金贷款，由我公司为其提供连带责任担保，贷款用途用于偿还将在该行到期的贷款。
本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、同意《关于预计负债转回的议案》。公司将根据2008年上半年度债务和解协议的履行情况，在2008年半年度报告中转回已计提的预计负债2649万元，上述预计负债的转回全部计入营业外收入。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年7月29日
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于关联方资金占用
和对外担保情况的专项说明及
独立意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定,我们作为张家界旅游开发股份有限公司的独立董事，现对截至2008年6月30日公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现出具核查意见如下：
一、截至2008年6月30日，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关法律法规的规定，未存在违规占用公司资金的情况。
二、截止2008年6月30日，公司累计和当期对外担保金额为13918.13万元，上述担保均系公司2007年12月重组之前，前任控股股东及其关联方与公司的担保往来。公司自2007年12月完成重组后，所有对外担保均已经履行相关法律法规和《公司章程》规定的决策程序；公司没有为现任控股股东、实际控制人及其关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦未直接或间接为资产负债率超过70%的对象提供债务担保。
独立董事：龚曙光 郑焱 陈谦
2008年7月29日