湖北福星科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第六届董事会第四次会议通知于二○○八年七月二十五日以书面方式或传真方式送达全体董事，会议于二○○八年七月三十日上午九时以通讯方式召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《湖北福星科技股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《湖北福星科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法》；
根据中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（上市部函[2008]101号）及《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》上市部函[2008]118号）的有关要求，湖北证监局下发了《关于开展大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金情况自查自纠工作的通知》（鄂证监公司字[2008]68号），公司按照湖北证监局的总体部署，以董事长谭功炎先生为自查小组组长，对大股东及其关联方占用上市公司资金问题开展专门自查，结果表明：公司不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
为建立健全防止大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，公司制定了《湖北福星科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过修订后的《湖北福星科技股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○○八年七月三十一日
湖北福星科技股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动，并形成《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》经公司五届二十九次董事会审议通过。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号及湖北证监局相关要求，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、限期整改问题的整改情况
（一）公司制定了《内部控制制度》，但公司整个内控体系，仍需要结合企业发展实际进一步修订和完善。
完成情况：
为进一步完善公司内控体系，公司成立专班，以本公司《内部控制制度》为基础，制定了《标准化管理办法》、《设计和开发管理办法》、《设备备品备件计划及申报的管理规定》，修订了《财务管理制度》、《原辅材料采购规定》、《印信管理制度》及薪酬、社保方面的管理制度等，公司内控体系已较为完善，公司管理层对公司运作控制的有效性进一步增强。2008年，公司又根据新规章制度的要求，修订了《公司募集资金管理办法》。
为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司还将定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。
（二）《公司章程》中个别地方与《上市公司章程指引》的内容不相符。
完成情况：公司召开的五届二十五次董事会及召开的2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对本公司章程中与《上市公司章程指引》不相符的地方进行了修改。
二、持续改进问题的整改情况
（一）公司在资本市场的创新不够。
完成情况：
公司决策管理层已充分认识到资本市场对企业发展的重要性，积极转变观念，加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，结合公司发展的实际需要，利用资本市场拓展融资渠道，促进公司更快更好地发展。
2006年，为解决公司“2万吨子午轮胎钢帘线项目”的建设资金，公司较早尝试采用非公开发行的方式发行股票。2006年9月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]87号《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司向十名特定投资者成功发行6,000万股人民币普通股，募集资金净额人民币4.49亿元。
近几年来，公司房地产业发展迅猛，竞争实力显著增强。为了促进公司房地产业进一步发展壮大，利用资本市场直接融资用于房地产项目开发已十分必要。公司2007年10月9日召开的五届二十七次董事会及2007年10月25日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公司2007 年公开增发A 股股票方案的议案，公司拟增发不超过1.8亿股，拟募集资金28亿元用于“水岸星城三、四期”、“孝感福星城”及汉阳、恩施几个项目的开发。此增发方案已获中国证监会核准，目前公司正在做发行前的准备工作。
公司以后将根据自身发展情况，充分利用资本市场，多方式多渠道的开展融资活动，促进公司的良性发展。
（二）、为了提升公司治理水平，公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训有待进一步加强。
完成情况：①公司已经按要求组织董事、监事、其他高管及控股股东按要求参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的培训。②2007年1-8月，公司组织了五次大范围的培训工作。其中三次是传达学习证监会、证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关的事项，两次是传达学习上市公司相关人员所持本公司股份及其变动管理规则。并且按照湖北证监局的相关要求，组织了座谈、讲解和考试，并将相关情况报送湖北证监局。③2008年上半年，公司又组织了二次全体董事、监事、高管人员的学习培训，一次是公司董、监事换届后组织学习公司治理相关法律法规，另一次是传达2008年6月20日中国证监会“强化持续监管，防止资金占用问题反弹”及湖北证监局“加强上市公司规范运作专题工作会议”相关精神。④公司计划以后每年组织董事、监事、其他高管就公司治理等方面法律法规学习不少于三次，并有计划地安排董事、监事、其他高管参加中国证监会、深圳证券交易、湖北证监局等监管部门组织的相关学习和培训，促进其掌握作为董、监事、高管应具备的相关知识，增强董事、监事、高管勤勉尽责意识，积极参加公司会议，进一步提升公司治理水平。
(三)、经本公司自查，公司“三会”运作方面还存在诸如会议记录不完整、授权委托书不规范等方面的问题，公司将在以后的运作中进行彻底整改，使“三会”运作更加规范。
公司将以此次的公司治理专项活动为契机，长期贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展。
湖北福星科技股份有限公司
二○○八年七月三十日