广东德豪润达电气股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2008年7月18日以电子邮件及传真形式发出，2008年7月30日以通讯表决方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。会议审议通过了如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于进一步落实公司治理专项活动整改情况报告》。
2、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》。
3、会议以9票同意，0票反对和0票弃权的结果，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
公司《关于进一步落实公司治理专项活动整改情况报告》、《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》全文于2008年7月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及在巨潮资讯网披露，修订后的《信息披露管理制度》全文于2008年7月31日在巨潮资讯网披露。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○○八年七月三十日
股票代码：002005 股票简称：德豪润达 公告编号：2008—30
广东德豪润达电气股份有限公司
关于进一步落实公司治理专项活动
整改情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的证监公司字【2007】28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和广东证监局下发的广东证监[2007]48号文《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关规定，从2007年5月正式启动加强公司治理专项活动，在广东证监局的指导下和社会公众的监督评议下，公司于2007年9月14日完成了开展了自查、公众评议、整改提高三个阶段工作，在限期内完成了全部整改事项。现将公司落实公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据上述通知的要求和广东证监局的统一部署，公司成立了以王冬雷董事长为首，包括公司高级管理人员、董事会秘书以及董秘办、审计监察部、财务部相关人员在内的加强公司治理工作小组。
2007年5至6月份为治理专项活动的第一阶段，通过对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行了自查，并制定了整改计划。在此期间，公司还组织了董事、监事、高级管理人员对相关法律、行政法规和规范性文件进行了学习。
经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，2007年7月11日公司发布了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》及《关于“加强公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（公告编号2007—19）。
自公告自查和整改计划后，公司治理专项活动进入了由公众评议的第二阶段，7月10日－7月25日，公司通过设立专门的电话和电子邮件信箱等多种方式，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议。
2007年7月26日起，公司治理专项活动进入了整改、提高的第三阶段，在此期间公司加强落实各项整改工作，认真接待投资者并做好信息披露。根据社会公众的评议、广东证监局的检查结果，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，2007年10月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（公告编号2007—31）。
公司还聘请了专业机构鹏元资信评估有限公司，帮助和监督公司的治理专项工作；2007年8月20日，鹏元资信评估有限公司授予本公司A级《公司治理等级证书》。
二、公司治理存在的问题及整改情况
（一）公司自查问题及整改措施
1、公司“三会”的规范性须进一步完善
（1）相关会议资料如授权委托书、会议表决票等资料存在不够规范之处
① 在公司2004 年第二次临时股东大会中授权委托书没有列明具体授权事项，所授权限为全权委托；授权委托书不够规范。
② 第二届董事会第五次会议，在表决票中，其中有三票存在表决人涂改更正之处，虽不影响效力，但存在暇疵。
整改措施：
公司今后将加强“三会”资料的管理，进一步提高“三会”运作的规范性。
① 一方面公司将严格按照相关法规的要求设计授权委托书；另一方面要求代理他人出席会议的受托人必须提供授权委托书，并严格按照规定格式填写授权委托书。
② 公司将在今后的表决中严格表决票的管理，为需要修改表决意见的董事提供新的表决票，将经过涂改的表决票作为无效票处理。
③ 公司将进一步加强对会议相关事项的管理，重视细节安排和跟进。
整改情况：已经纠正。
（2）监事会成员中缺少具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验的监事。
整改措施：
公司已对现有监事加强了法律、会计等方面专业知识的学习和培训，提高专业能力；公司将于2007年8月进行监事会换届选举，届时将积极物色具有法律、会计等方面专业知识及相关的工作经验的监事，完善监事会的组成结构。
整改时间：2007年8月30日前完成。
后续整改情况：
2007年12月22日，2007年第三次临时股东大会于审议通过了《关于公司第二届监事会换届选举的议案》，选举具有会计专业背景的段荣新先生担任第三届监事会监事，进一步完善了公司监事会的组成结构（公告编号：2007—39）。
2、公司内部审计部门隶属关系的独立性应进一步明确和加强
公司上市之初即已设立了审计监察部，主要承担公司财务收支审计、经济效益审计和专项审计任务，对公司管理层、下属各单位和职能部门的经济活动进行监察。该部门已建立了完善的内部审计制度，并开展了内部审计的各项工作，取得了较好的效果。2006年底，公司外聘资深职业经理人担任审计监察部总监，同时增加部门人员配置，强化审计职能。但是基于成本和实际工作范围的考虑，在部门隶属关系的设置上，审计监察部目前由公司负责财务的副总裁直接领导，而非董事会直接领导，因此在行使内部审计职能时，会给人造成其独立性可能会受到影响的表象。
整改措施：
目前公司内部审计部门的定位、工作范围等情况如下：
公司审计监察部同时向管理层和董事会负责和报告。在行政上，由公司负责财务的副总裁兼财务总监直接领导；在组织地位上，与公司其他职能部门处于同等的位置。与此同时，审计监察部还必须接受董事会审计委员会的职能监督，通过审计委员会不受限制地与董事会保持直接沟通。
审计监察部在日常的工作中要服从公司管理层的指挥，结合公司经营管理的实际需要，进行建设性的经营审计并出具工作报告，对经营活动进行内部评价，并提出改进的措施和要求，健全公司内部控制系统。除此以外，还要接受董事会的职能监督，加强董事会对经营管理人员的监督；加强对制度的审计，重视企业内部制度建设，建立高效的内部制度确保公司经营的高效率，帮助董事会更好地实现管理意图。
通过以上安排，基本保障了公司内部审计工作的独立运行。
整改情况：已经完成。
3、公司存在变更募集资金使用的现象
公司通过IPO上市实际募集资金44,919.98万元。在公司五个承诺项目中，公司只按计划实施了智能化厨房电器扩建项目和电机厂技术改造项目，其他三个项目均未按照计划实施。
原因分析：
公司发行上市后，由于主要原材料价格大幅上涨、人民币持续升值以及出口退税率降低等综合因素的影响，市场及外部经营环境发生了很大的不利变化，公司面临较大经营风险；若公司仍按计划进度实施项目，将导致项目投资收益减少，投资风险加大。为维护公司及股东利益，故公司放弃实施“研发中心技术改造项目”、“模具制造中心项目”和“智能化居家护理产品项目”，并将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。公司上述变更募集资金项目和尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金的事宜，已获得公司董事会及股东大会的审议批准，并已及时披露。
整改措施：
公司今后将加强投资项目前期的调研和项目的可行性论证，科学、充分地考虑各种风险因素对项目的影响。在资金使用过程中严格按照资金使用计划投入项目，保证项目的顺利实施及以项目的经济效益，为公司和股东创造良好的收益；对确因外部环境变化需要调整资金使用方向何计划时，将严格按照相关法规履行审批程序。公司将努力提高治理水平，健全并严格遵守各项法律、法规、《公司章程》和各项规章制度，严格履行信息披露义务。
整改情况：已经纠正。
4、公司信息披露的及时性、准确性略显不足
（1）公司2004 年中期报告、2004 年年度报告（两次）、2006 年一季度报告都出现过“打补丁”现象；
（2）2005 年，公司因对全资子公司的担保及控股股东对公司的担保没有披露而被广东证监局要求整改；
（3）公司因信息披露被深交所通报批评。
原因分析：
公司以前发生信息披露问题的主要原因在于当时公司上市时间还不长，工作人员对相关的法律法规的理解还不透彻，因此在工作上出现了失误。
整改措施：
经过广东证监局对本公司巡检指导和本公司落实整改后，公司运作更加规范，并且未再发生类似的情况。公司亦及时加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的学习，目前公司的信息披露工作已达到有关法规、制度的要求。
公司在以后信息披露工作中，进一步加强和规范信息披露管理，提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中，做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，防止此类情况的发生。
整改情况：已经纠正。
后续整改情况：
2007年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《广东德豪润达电气股份有限公司信息披露管理制度》，使公司信息披露工作进一步规范。
2008年7月，公司按照中国证监会公告[2008]27号文的要求，对《公司信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。其中，在第三章“信息披露的内容”中，进一步细分为“新股和可转换公司债券的发行与上市”、“ 定期报告”、“ 临时报告”三节，增加和细化了相应的内容与披露要求。在第五章“信息披露的程序”中，强化了信息披露的传递、审核、披露流程，增加了“定期报告的编制、审议、披露程序”；“临时报告的编制、审议、披露程序”；“重大信息报告、流转、审核、披露程序”；以及“股东和实际控制人信息问询、管理、披露程序”等。完善了相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，进一步明确了相关信息披露义务人的职责，加强了公司董、监、高人员明责、尽责、免责的意识；同时，也明确规定公司信息披露义务人在信息披露过程中的保密义务和问责机制，从信息流转及制度保障上，有效规避了信息泄露、内幕交易、股价操纵等违法、违规行为。
（二）证监局对公司现场检查后提出的整改意见及整改情况
2007年7月30日至31日，公司接受了广东证监局对公司治理情况的现场检查，并于2007年8月8日收到了广东证监局《关于通报广东德豪润达电气股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》，公司对证监局提出的公司治理中存在的问题进行了整改。
1、广东证监局在对公司现场检查后提出了如下整改意见：
（1）公司章程有待进一步完善。你公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）的要求，在公司章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（2）监事会组成结构和监事素质有待改善。目前公司3名监事中缺乏法律、会计方面的专业人士，不利于监事会履行其监督职责。
（3）资金财务管理有待加强。你公司被实用电器金属制品厂长期拖欠托管收益款。截止2007年6月30日，你公司对该公司的其他应收款达5239万元，其中应收托管收益款为4165万元。
2、本公司整改情况：
2007年10月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了 《广东德豪润达电气股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（公告编号2007—31），具体内容如下：
（1）2007年9月30日召开的公司2007年第二次临时股东大会，审议通过了对《公司章程》的修改，明确建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
（2）公司将于近期完成监事会的换届工作，调整监事会结构，逐步引入会计、法律等专业人士，并进一步加强监事会的监督检查职能。
（3）根据公司2004 年8 月签订的《受托经营协议》及2006 年8 月签订的《受托经营协议之修订协议》的有关约定，公司在托管期内对实用电器金属制品厂（下称“实用电器”）享有选择性购买的权利。
截止2007 年6月30日，公司对实用电器的其他应收款为5239 万元，其中应收托管收益款为4165万元；该托管收益款为2006年度应收数。
2007年9月30日，公司2007 年第二次临时股东大会审议通过《关于收购深圳实用电器有限公司70%股权的议案》；公司将逐步减少对实用电器的其他应收款。
3、持续整改情况：
公司在后续的持续改进过程中，主要完成的整改情况及成果如下：
（1）2007年12月22日，2007年第三次临时股东大会于审议通过了《关于公司第二届监事会换届选举的议案》，选举具有会计专业背景的段荣新先生担任第三届监事会监事，进一步完善了公司监事会的组成结构（公告编号：2007—39）。
（2）目前，资金财务管理已得到进一步加强，经自查，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。截止至2008年6月30日，公司对实用电器已无任何应收未收款项。
（3）2008年7月，将按照中国证监会公告[2008]27号文的要求，公司董事会审议通过了重新修订的《公司信息披露管理制度》。
三、对本次公司治理专项活动的总结
通过此次专项活动，公司从控股股东影响、三会运作、经理层、内部控制、信息披露、募集资金使用和管理等方面，对公司治理现状进行了深入自查与整改，使得公司的基础管理和运作更为规范，形成了比较完善的治理结构和比较健全的制度体系，公司治理水平得到有效提高，取得了良好的成效。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司健康发展。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司
二○○八年七月三十日
股票代码：002005 股票简称：德豪润达 公告编号：2008—31
广东德豪润达电气股份有限公司
关于大股东及其关联方资金
占用情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会广东监管局下发的广东证监[2008]92号文《关于防止资金占用问题反弹有关工作的通知》的文件精神和有关要求，为巩固和加强“上市公司治理专项活动”的成果，进一步促进公司规范运作，公司治理专项活动领导小组于近期组织公司各有关责任部门和人员，对上述文件要求以及相关法律法规进行了认真讨论和学习，主要针对公司关联交易及资金占用情况开展自查自纠活动。现将公司有关自查情况报告如下：
一、关于规范关联交易，完善问责机制，建立防止大股东及关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制的自查说明
公司明确董事长王冬雷先生为第一责任人，由公司董事、财务总监、董事会审计委员会成员王冬明先生，董事会秘书邓飞先生专人负责，组织开展相关工作。
（一）高度重视，认真组织学习相关法律，法规、规范性文件
结合《关于进一步加强上市公司治理长效机制建议的通知》的内容，以及近期国内证券市场出现的违规占用上市公司资金的案例，认真组织公司全体董事、监事、高管人员以及部门以上责任人员进行了及时学习和深入讨论，并及时将有关情况向公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东进行了通报。同时，公司组织学习、印发了《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《国务院关于批转证监会<关于提高上市公司质量的意见>》（国发[2005]34 号）、《关于印发最高人民检察院公安部<关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定>的通知》(高检会[2008]2号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）中关于证券市场违法、违规的有关规定，使上述有关人员充分领会证券监管工作的重点以及规范运作的必要性和严肃性。
（二）对照有关规定，认真排查资金占用情况，确保取得实效
公司的控股股东珠海德豪电器有限公司是一家没有实体经营业务的持股型公司，其实际控制人王冬雷先生在本公司担任专职董事长和总经理。
公司对控股股东、实际控制人或其他关联方不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联方完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联方的重大影响；公司所有重大经营决策均严格按照《公司章程》的规定，分别由董事会、股东大会按照各自权限决定。经自查，截至目前为止，公司及控股子公司与控股股东及其关联方之间，不存在关联交易以及为其担保的事项，也不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
在此次自查过程中，公司主要进行了如下的核查与落实工作：
1、对2004年上市至今公司召开的历次董事会决议、股东大会决议和会议记录进行了查阅，不存在审议公司与控股股东及其关联方之间的关联交易事项；
2、根据年报资料，对历年来信永中和会计事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及独立董事出具《独立董事对公司相关事项的独立意见》的进行了查阅，截至目前为止，公司不存在与控股股东及其关联方关联交易及资金往来的情况。现根据信永中和会计事务所近三年来出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中的有关资料摘录整理如下：
| 资金占用方 名称 | 职务 | 占用方 与上市公司的关联关系 | 期末占用资金余额（人民币：万元） | 占用形成 原因 | |||
| 2005年末 | 2006年末 | 2007年末 | 2008年7月末 | ||||
| 王冬雷 | 公司董事长 | 实际控制人 | 10 | 83 | 2 | 18.21 | 备用金 |
| 王冬明 | 公司董事、财务总监 | 实际控制人关联方 | 41 | 53 | 4 | 15.62 | 备用金 |
| 王晟 | 公司经理 | 实际控制人关联方 | 16 | 16 | 16 | 16 | 备用金 |
| 珠海华润通讯有限公司 | 控股股东持股70%，/本公司持股30% | 1 | - | 往来款 | |||
| 小计 | 67 | 152 | 23 | 49.83 | |||
| 实用电器金属制品厂有限公司 | 托管公司 | 16,052 | 6,496 | 2,533 | - | 资金往来、托管收益等款项 | |
说明：
①、王冬雷先生是公司的实际控制人，王冬雷与王冬明、王晟之间是兄弟关系。王氏三兄弟分别担任本公司董事长兼总经理、财务总监和采购部经理等职务，他们因工作需要的原因，向公司借支备用金用于差旅费、买样机等费用支出，部分费用尚未及时报销。
②、根据本公司分别于2004年8月及2006年7月签署的《受托经营协议》和《受托经营协议之修订协议》的有关规定，本公司对实用电器金属制品厂有限公司（以下称“实用电器”）享有100%的经营管理权；
公司大股东作为上述协议的签署方，在审议公司与实用电器之间日常关联交易时，公司关联董事及大股东均履行了回避表决的程序。
上述年度实用电器对本公司的资金占用，主要是该年度内形成的公司对其应收的托管收益余额。
3、经财务部门进一步仔细核查《审计报告》、财务报表、会计账目、贷款及担保记录等相关资料，不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形，也无期间占用期末返还、关联交易非关联化、借款、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
4、根据深交所《股票上市规则》关于关联关系的认定标准，认真、全面地梳理公司关联方、关联交易情况，公司的关联交易与担保事项符合深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会和股东大会的审批程序，且公司的关联交易与担保事项均得到独立董事对认可及同意，发表了相关的独立意见。公司的关联交易事项能做到依法规范运作。
公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
5、落实关联交易及资金往来情况定期汇总、报备制度
为深入推进公司治理专项活动，确保经营规范运作的持续进行，公司以制度形式进一步明确：公司的控股子公司及其所属分、子公司有关责任部门，需按月编制上一个月与控股股东及关联方关联交易情况汇总表、资金往来情况汇总表报股份公司，由公司统一汇总审核后，自2008年8月始，将于每月5 日前，将公司与控股股东及其他关联方关联交易、经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况上报广东证监局。
（三）相关规章制度的建立健全与落实执行情况
1、公司自2004 年上市以前，根据有关法律、法规和规范性文件的要求和上市的需要，先后制订和完善了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理及使用制度》、《信息披露管理制度》等在内的多项制度和规定。从制度上基本保障了公司治理的规范运作。
2、公司自2004 年上市以后，根据监管的要求及公司治理和经营管理工作的实际需要，在不同的时期内，分别制订和修订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等在内的多项制度和规定。进一步完善公司章程和各项议事规则，建立了防范资金占用制度和责任追究机制。现自查列示如下：
（1）《公司章程》第41 条规定: 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（2）2007年9月14日，公司第二届董事会第二十一次会议《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案于2007年9月30日经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。对《公司章程》第39 条进行了修改，及时制定了防止控股股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制及惩罚机制，具体条款如下：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
（3）《公司章程》第79 条规定: 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
（4）《公司章程》第126 条规定: 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
（5）公司《独立董事制度》第9 条及《关联交易制度》第12 条分别规定: 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。
（6）公司关于资金流出的内部流程及决策机制的建立和执行情况
公司的《财务管理制度》规范了货币资金的日常收支管理和资本性支出的申报、审批、使用的相关流程，公司的《投资管理办法》进一步明确了资本性支出的决策机制；同时，《公司章程》第40 条规定及《股东大会议事规则第2 条明确规定：公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经股东大会审议。
目前，公司严格按照《财务管理制度》和《投资管理办法》的规定，灵活有序地调度和使用资金，加强资金的预算、风险及效益管理，对生产经营资金及技改工程资金严格按审批权限执行，确保货币资金安全、有效运行。公司对外投资严格按照公司章程规定的审批权限及决策程序执行，并及时披露相关信息。
通过上述一系列制度安排和对大股东关联回避等行为的规范，再加上公司严格执行的财务管理制度，为防范大股东及其关联方占用上市公司资金奠定坚实的制度基础；此外，公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，公司在贯彻执行上述各项规章制度时，得到监事会和独立董事的有效监督，从而有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，保护上市公司资产不受侵犯，保障公司和投资者的合法权益，为公司实现持续健康发展奠定良好的基础。
二、已建立、健全信息披露相关制度，努力提高信息披露质量
（一）建立、健全敏感信息排查机制
公司自上市以来，高度重视信息披露工作的制度建设和披露质量，通过及时制定《信息披露事务管理制度》和《信息传递规范》，进一步完善了相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确了相关信息披露义务人的职责，加强了公司董、监、高人员明责、尽责、免责的意识；同时，也明确规定公司信息披露义务人在信息披露过程中的保密义务和问责机制，从信息流转及制度保障上，有效规避了信息泄露、内幕交易、股价操纵等违法、违规行为。
（二）修订《信息披露事务管理制度》，不断完善信息披露制度
公司及时根据最新文件要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修订和完善。其中，在第三章“信息披露的内容”中，进一步细分为“新股和可转换公司债券的发行与上市”、“ 定期报告”、“ 临时报告”三节，增加和细化了相应的内容与披露要求。在第五章“信息披露的程序”中，强化了信息披露的传递、审核、披露流程，增加了“定期报告的编制、审议、披露程序”；“临时报告的编制、审议、披露程序”；“重大信息报告、流转、审核、披露程序”；以及“股东和实际控制人信息问询、管理、披露程序”等。
三、切实开展各阶段工作，深入推进公司治理专项活动
在广东证监局的悉心指导与帮助和社会公众的监督评议下，公司规范治理及整改工作取得了阶段性成效，公司于2007年9月14日完成了开展了自查、公众评议、整改提高三个阶段工作，在限期内完成了全部整改事项。2007年10月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《广东德豪润达电气股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（公告编号2007—31）。目前，《整改报告》中所列事项基本得到了落实和整改，需持续性改进的事项也不断得以改善和加强。具体详见《广东德豪润达电气股份有限公司关于进一步落实公司治理专项活动整改情况报告》。
公司及全体董、监、高人员深刻认识到，公司治理及规范运作是一项持续性、需要不断深入推进的常态化工作。公司及全体董、监、高人员将从意识、制度、内控、执行等各环节加以重视，切实开展、有效落实各阶段整改工作，进一步提升公司及相关人员规范化运作的水平和风险控制意识，严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，积极完善法人治理结构，为公司的可持续快速发展打下坚实基础。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司
二○○八年七月三十日