新疆中泰化学股份有限公司
三届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司第三届董事会第十次会议于2008年7月19日以书面形式发出会议通知，于2008年7月30日在公司四楼会议室召开。会议应出席会议董事15名，实际出席董事11名，董事张肃泉先生因工作原因无法参会，授权委托董事王洪欣先生代其行使表决权；董事吴德生先生因工作原因无法参会，授权委托郑欣洲董事先生代其行使表决权；董事王学斌先生因公出差无法参会，授权委托董事崔玉龙生先生代其行使表决权；独立董事易仁萍女士因公出差无法参会，授权委托独立董事孙德水先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《新疆中泰化学股份有限公司关于“公司治理专项活动”完成情况的说明》的议案；
详细内容见2008年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司关于“公司治理专项活动”完成情况的说明》的公告。
二、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于调整公司组织机构的议案；
根据中国证监会新疆监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和公司2007年“公司治理专项活动”自查整改要求，对公司审计督查部进行调整：
审计督查部更名为审计部，下设法律事务处，专职负责公司法律事务及合同审核等。
三、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于修改《新疆中泰化学股份有限公司总经理工作细则》的议案；
全文内容见详细内容见2008年7月31日公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司总经理工作细则》。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于制定《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
全文内容见详细内容见2008年7月31日公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》。
本议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于为宁夏大地冶金化工有限公司向交通银行银川分行申请5000万元综合授信提供保证担保的议案；
宁夏大地冶金化工有限公司为本公司长期供应电石的主要企业，双方有着多年良好的合作关系。由于近期原材料上涨较快，宁夏大地为保证日常生产经营需要，拟向交通银行银川分行申请5,000万元综合授信（可用于流动资金贷款、银行承兑汇票），为加强合作，共同发展，中泰化学根据自身担保能力，为宁夏大地申请5,000万元综合授信提供保证担保，上述综合授信贷款期限、利率、种类以宁夏大地与银行签订的贷款合同为准。宁夏大地以经评估后的相应机器设备等资产作为抵押向本公司提供反担保。
本议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
全文内容见详细内容见2008年7月31日公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请1亿元流动资金贷款的议案；
本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）正在建设36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目。为保证项目顺利建设，华泰公司根据项目建设进度及资金需求，计划向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请1亿元流动资金贷款，主要用于项目前期工程准备和设备采购等，担保方式为华泰公司信用保证。具体以华泰公司与银行签订的合同为准。
七、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中泰化学股份有限公司向中国农业银行新疆分行申请5000万元综合授信的议案；
今年上半年以来原材料价格不断上涨，本公司预付款增大，为保证公司日常生产经营，需要补充流动资金，因此，本公司计划向中国农业银行新疆分行申请5,000万元综合授信，担保方式为第三方担保或本公司资产抵押。具体以与银行签订的合同为准。
八、会议分项表决通过关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案；
（1）托克逊县50万吨电石项目建设
该项目分两期建设，一期电石项目按30万吨建设。
表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票
（2）向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资
公司拟向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资2亿元人民币。
表决结果：赞成票15票，反对票0票，弃权票0票
本议案提交公司股东大会审议通过后将授权公司经理层办理如下手续：
a.聘请有资质的评估机构对盐化公司2008年6月30日资产进行评估，签订增资协议，并择机办理相关增资、工商登记手续；
b.具体办理上述项目前期准备手续和工作，包括可行性研究报告、环境保护影响评价报告、土地出让（如有）、项目设计、设备选型和预定、土地先期平整等；
c.具体办理上述项目政府审批手续；
d.待完成上述准备工作和获得政府审批文件后，确定全面开工时间、开工建设计划和实施步骤等项目建设事宜。
详细内容见2008年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
本议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
九、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆中鲁矿业有限公司投资设立独资公司的议案；
详细内容见2008年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司对外投资公告》。
十、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案（关联董事黄伟先生回避表决）；
独立董事就该关联交易预计的事项发表了独立意见：
1、程序性。公司2008年7月30日召开了三届十次董事会，审议通过了《关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案》，关联董事黄伟先生实施了回避表决，关联交易表决程序符合相关规定，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。我们认为本次新疆中泰矿冶有限公司与新疆三联工程建设有限责任公司关于三联工程公司承建中泰矿冶电石项目部分工程预计的事项，为中泰矿冶日常的业务行为，且进行工程招投标。工程最终价款将根据有资质的审价单位按国家有关规范进行审定的工程决算价确定，内容公平、合理，关联交易的定价方式和依据客观公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
保荐人海通证券证券股份有限公司对上述关联交易发表如下意见，保荐人认为：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐人同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
详细内容见2008年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司与新疆三联工程建设有限责任公司关联交易的公告》。
本议案需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
十一、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案。
详细内容见2008年7月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2008年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-055
新疆中泰化学股份有限公司
三届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届七次监事会于2008年7月19日以书面形式发出通知，于2008年7月30日在公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于为宁夏大地冶金化工有限公司向交通银行银川分行申请5,000万元综合授信提供保证担保的议案；
该事项需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票4 票，反对票0 票，弃权票1 票，审议通过关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案；
监事谭顺龙先生投了弃权票，不对此事项发表意见。
该事项需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案。
该事项需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-056
新疆中泰化学股份有限公司召开
2008年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）三届十次董事会、三届七次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开2008年第四次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2008年8月15日上午10:30时
（三）会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
（四）召开方式：现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下：
1、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
2、审议关于为宁夏大地冶金化工有限公司向交通银行银川分行申请5,000万元综合授信提供保证担保的议案；
3、审议关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案；
（1）托克逊县50万吨电石项目建设
（2）向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资
4、审议关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案。
三、会议股权登记日及出席会议对象：
（一）本次会议的股权登记日：2008年8月8日
（二）出席会议对象：
1、截至2008年8月8日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法：
（一）本次股东大会的会议登记时间： 2008年8月13日上午9：30至下午7点之间。
（二）登记地点：本公司证券投资部。
（三）登记方法：
（1）法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（3）股东可以现场登记，异地股东可用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、联系人及联系方式：
联系人：范雪峰、梁斌
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690、8772646
地址：新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学股份有限公司证券投资部（邮编：830009）
六、其他事项：
会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2008年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
1、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于为宁夏大地冶金化工有限公司向交通银行银川分行申请5,000万元综合授信提供保证担保的议案；
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案；
（1）托克逊县50万吨电石项目建设
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
（2）向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案。
投：□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-057
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事相关事项独立意见的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司独立董事对公司为宁夏大地冶金化工有限公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司为宁夏大地冶金化工有限公司（以下简称“宁夏大地”）提供担保的事项发表如下意见：
宁夏大地为公司主要电石供应企业，公司为宁夏大地申请综合授信提供保证担保，对加强合作，共同发展将起到积极作用。通过对宁夏大地基本情况的调查，我们认为宁夏大地经营业绩稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险，其以相应机器设备提供反担保足以保障公司的利益。
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币84,190万元（其中欧元1,700万，按人民币兑欧元汇率1:10.7折算为人民币18,190万元），占公司最近一期经审计净资产的35.34%，其中为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保62,000万元，为控股子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保2,000万元，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保2,000万元，待本次担保发生后，公司累计对外担保89,190万元，占公司最近一期经审计净资产的37.44%，占公司最近一期经审计总资产的21.36%。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，上述担保需要提交股东大会审议。
二、公司独立董事关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程的关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程的关联交易预计的事项发表如下意见：
1、程序性。公司2008年7月30日召开了三届十次董事会，审议通过了《关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案》，关联董事黄伟先生实施了回避表决，关联交易表决程序符合相关规定，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。我们认为本次新疆中泰矿冶有限公司与新疆三联工程建设有限责任公司关于三联工程公司承建中泰矿冶电石项目部分工程预计的事项，为中泰矿冶日常的业务行为，且进行工程招投标。工程最终价款将根据有资质的审价单位按国家有关规范进行审定的工程决算价确定，内容公平、合理，关联交易的定价方式和依据客观公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
上述关联交易事项需要提交股东大会审议。
特此公告。
独立董事：任克敏 赵成斌 易仁萍 孙德水 娄岗
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-058
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
宁夏大地冶金化工有限公司（以下简称“宁夏大地”）是一家以生产、销售电石为主的企业，是宁夏地区规模最大、生产技术最先进的电石生产企业，经营业绩良好。宁夏大地为本公司电石供应的主要企业，双方有着多年良好的合作关系。由于近期原材料上涨较快，宁夏大地为保证日常生产经营需要，向交通银行银川分行申请5,000万元综合授信，为加强合作，共同发展，中泰化学根据自身担保能力，为宁夏大地申请5,000万元综合授信提供保证担保。宁夏大地以经评估后的相应机器设备资产作为抵押向本公司提供反担保。
以上事项由公司三届十次董事会审议通过。
截至公告日，本公司实际对外担保累计总额为人民币84,190万元，占公司最近一期经审计净资产的35.34%。
二、被担保人基本情况
1、被担保方基本信息
企业名称：宁夏大地冶金化工有限公司
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：魏彦辉
注册地址： 宁夏平罗县太西镇太沙工业小区
主营业务：电石生产销售
主要财务状况：截至2008年6月30日，该公司资产总额为748,080,888.17元，负债总额为414,582,540.23元，净资产为333,498,347.91元，资产负债率为55.42%（以上财务数据未经审计）。
2、宁夏大地冶金化工有限公司不是本公司或控股子公司的关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：5,000万元
4、反担保措施：由宁夏大地以经评估后的相应资产作为抵押为上述担保事宜提供反担保。
四、董事会意见
本公司董事会对宁夏大地冶金化工有限公司的资信情况进行了调查，认为宁夏大地冶金化工有限公司的资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，其资产抵押提供的反担保足以保障本公司的利益。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，同意为宁夏大地冶金化工有限公司提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币84,190万元（其中欧元1,700万，按人民币兑欧元汇率1:10.7折算为人民币18,190万元），占公司最近一期经审计净资产的35.34%，其中为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保62,000万元，为控股子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保2,000万元，为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保2,000万元，待本次担保发生后，公司累计对外担保89,190万元，占公司最近一期经审计净资产的37.44%，占公司最近一期经审计总资产的21.36%。
本公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、本公司三届十次董事会决议；
2、宁夏大地冶金化工有限公司基本情况及2008年6月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-059
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
1）托克逊县中泰化学盐化有限责任公司（以下简称“盐化公司”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）的控股子公司，注册资本500万元。盐化公司主营业务为工业用盐开采及销售，为本公司原盐供应基地。
电石为本公司主要生产原料，公司聚氯乙烯树脂生产所需电石近70%需要外购。受上游原材料价格上涨等因素的影响，今年年初以来电石的采购价格不断上涨。公司上半年已采取了支付预付款及签订战略合作协议等措施锁定了部分电石价格，但目前电石价格上升的趋势依然不减，已对公司下半年的生产经营带来了较大的压力。为尽快扭转这种被动局面，建立稳定的原材料供应基地，公司多次派人前往托克逊地区进行了考察，托克逊地区具有丰富的化工用煤、原盐和石灰石资源，托克逊县具备建设电石项目的基础条件，同时符合自治区优势资源转换战略。
为加快电石基地的建设，保证公司生产经营稳定运行，本公司拟以盐化公司为主体在托克逊县地区建设50万吨电石项目。该项目已经新疆自治区经济贸易委员会备案（新经贸计备[2008]16号），项目投资85,058万元。其他相关手续正在办理中。该项目分两期建设，一期电石项目按年产30万吨建设。
根据做好电石项目建设需要，本公司拟向盐化公司增资现金2亿元，盐化公司另一家股东不参与本次增资。本次增资以盐化公司2008年6月30日经评估的净资产值为依据，此次增资将用于盐化公司电石项目建设。前述具体增资时机根据项目前期工作进度确定。提交公司股东大会审议并授权公司经理层办理如下手续：
a.聘请有资质的评估机构对盐化公司2008年6月30日资产进行评估，签订增资协议，并择机办理相关增资、工商登记手续；
b.具体办理上述项目前期准备手续和工作，包括可行性研究报告、环境保护影响评价报告、土地出让（如有）、项目设计、设备选型和预定、土地先期平整等；
c.具体办理上述项目政府审批手续；
d.待完成上述准备工作和获得政府审批文件后，确定全面开工时间、开工建设计划和实施步骤等项目建设事宜。
2）新疆中鲁矿业有限公司（以下简称“中鲁公司”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“本公司”）的独资公司，注册资本3,500万元。为加快石灰基地建设，由中鲁公司投资设立一家独资有限责任公司〔名称暂定为：新疆中鲁钙业有限公司，最终以工商登记为准〕，主要从事石灰的生产和销售，该公司注册资本人民币200万元，生产厂址位于中鲁公司矿区附近，主要利用中鲁公司的石灰石加工生产石灰，向本公司电石生产企业供应石灰原料。考虑资金有效利用，而公司未从事过石灰生产业务，因此新公司成立后将选定一家专业从事石灰生产、具有丰富的生产管理经验和技术水平较高的单位或个人，对新公司进行承包经营。承包方负责出资建设石灰生产线并组织生产，同时全权负责经营管理，享受相应的经营利益，并承担承包新公司相应的法律责任。通过合作经营，实现双赢。
二、董事会审议情况
公司于2008年7月30日以现场方式召开了公司三届十次董事会，审议通过了《关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案》和《关于新疆中鲁矿业有限公司投资设立独资公司的议案》，同时董事会授权公司经营层具体办理上述项目的全部法律手续。其中《关于托克逊县50万吨电石项目建设及向托克逊县中泰化学盐化有限责任公司增资的议案》须提交公司2008年第四次临时股东大会审议通过后实施。
三、对外投资对公司的影响
对稳定公司未来的电石及石灰石供应、降低生产成本、稳固公司产业链将起到十分重要的作用。
四、备查文件
公司三届十次董事会决议
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-060
新疆中泰化学股份有限公司
与新疆三联工程建设有限责任公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆三联工程建设有限责任公司（以下简称“三联工程公司”）将承建新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）控股子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）20万吨/年电石项目部分工程。
三联工程公司与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于2008年7月30日召开公司三届十次董事会，审议通过了《关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案》。公司已经对部分工程进行了公开招标，经评标委员会评审，三联工程公司中标中泰矿冶电石项目公寓、食堂、配电室的工程，金额为1,914万元。三联工程公司还将参与中泰矿冶电石项目其他基建工程的招投标，预计三联工程公司承建项目总金额不超过6,000万元（含已中标工程）。
本公司关联董事黄伟先生在审议此关联交易议案时做了回避表决。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项交易需提交公司2008年第四次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：新疆三联工程建设有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：陈正民
法定住所：新疆克拉玛依市塔河路145号
主营业务：市政公用工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、建筑装修装饰工程等。
2、与本公司的关联关系
本公司董事黄伟先生为三联工程公司实际控制人，故构成关联关系。
3、关联交易估计额度
三联工程公司承建中泰矿冶年产20万吨电石项目部分工程合计总额预计不超过6,000万元。
三、定价政策和定价依据
工程造价按照国家和当地通行的建筑工程定价方法和定额标准核定，并且最终由有资质的审价机构审核后确定，确保定价的公允。
四、此关联交易对公司的影响
此关联交易属公司日常经营所需，公司与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和股东利益的行为。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司三届十次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。上述关联交易需提交公司2008年第四次临时股东大会审议。
2、公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易的定价方式和依据客观公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、三联工程公司已中标工程待股东大会审议通过后再签署正式工程施工合同。
六、保荐人和独立董事意见
（一）独立董事对本关联交易事项发表了独立意见：
1、程序性。公司2008年7月30日召开了三届十次董事会，审议通过了《关于新疆三联工程建设有限责任公司承建新疆中泰矿冶有限公司电石项目部分工程关联交易预计的议案》，关联董事黄伟先生实施了回避表决，关联交易表决程序符合相关规定，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。我们认为本次新疆中泰矿冶有限公司与新疆三联工程建设有限责任公司关于三联工程公司承建中泰矿冶电石项目部分工程预计的事项，为中泰矿冶日常的业务行为，且进行工程招投标。工程最终价款将根据有资质的审价单位按国家有关规范进行审定的工程决算价确定，内容公平、合理，关联交易的定价方式和依据客观公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
上述关联交易事项需要提交股东大会审议。
（二）关于上述关联交易，保荐人认为：
1、本项关联交易经中泰化学第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐人同意该项关联交易。
2、本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
七、备查文件
1、公司三届十次董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见。
3、公司保荐人发表的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月三十日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-061
新疆中泰化学股份有限公司关于
“公司治理专项活动”完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆监管局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2008]65）要求，公司就2007年“公司治理专项活动”自查整改中发现的问题及新疆监管局相关意见对截止2008年6月30日的整改情况说明如下：
一、已整改问题的说明
1、问题：公司监事会的授权委托书不规范，未明确授权范围，即对每项议案是同意、反对、弃权，委托人未发表明确意见，容易造成责任划分不清。
整改完成情况：公司已修改了监事会的授权委托书格式，明确列示了授权范围。委托人在填写授权委托书时，必须对每一项议案同意、反对还是弃权的发表明确意见。公司在随后的会议中已使用了修改后的授权委托书。
2、问题：公司经理层尚未建立内部问责机制，目前还没有建立完善的责任追究管理办法。
整改完成情况：公司已制定了《新疆中泰化学股份有限公司领导责任追究制度》，并经2008年2月15日召开的三届四次董事会审议通过，制度具体规定了领导责任的追究事项、追究种类、领导责任的追究程序等。公司高级管理人员均能严格执行本制度忠实履行职务。
3、问题：公司董事会秘书是公司高级管理人员，本公司董事会秘书同时履行着公司副总经理的职责，但尚未履行相关聘任的法律程序。
整改完成情况：公司已经2007年6月29日召开二届二十三次董事会（临时会议）审议通过聘任董事会秘书范雪峰先生为公司副总经理。
4、问题：公司财务管理制度系2005年制定，其中的部分章节与新会计准则不一致，应按新会计准则对该部分章节进行修订。
整改完成情况：公司已经2008年2月15日召开的三届四次董事会审议通过，修订了《新疆中泰化学股份有限公司财务管理制度》。公司严格执行修订后的财务管理制度，持续完善内部控制制度。
二、持续改进问题整改情况说明
1、问题：公司尚未设立专职法律事务部门。
整改完成情况：公司目前没有设立单独的法律事务部门，其职能早已归口在审计督查部，由专人负责的公司合同审核及法律事务。根据整改要求，目前公司已决定在审计督查部下设法律事务处，拟提交公司三届十次董事会审议。法律事务处专职负责公司的合同审核及法律事务。
整改责任人：公司经理层
2、问题：公司尚未制定关于防范大股东通过关联交易占用上市公司资金的制度。
整改完成情况：公司已按要求制定了《新疆中泰化学股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》，拟提交公司三届十次董事会履行相关审批程序。
整改责任人：公司董事会及经理层
3、问题：公司董事会下设的各专门委员会中除薪酬与考核委员会外，其他的委员会的规范运作需要进一步加强。
整改完成情况：公司审计委员会在2007年度报告审计中严格遵守中国证监会、交易所关于2007年年报审计的要求，履行了年报审计职责。
在公司第二届董事会到期换届选举工作中，提名委员会按照《公司法》、公司章程关于董事、高管人员任职资格，严格审查公司第三届董事会董事候选人和高管人员候选人任职资格，并召开会议，确定第三届董事会董事、高管人员候选人提名，提交公司董事会审议。
战略委员会的职责履行需待进一步加强。
根据相关规定，公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会今后将按照公司四大委员会的实施细则认真开展工作，充分发挥各专门委员会的职责，在董事会决策过程中发挥更大的作用。
整改责任人：公司董事会及经理层
新疆中泰化学股份有限公司
二○○八年七月三十日