美都控股股份有限公司六届六次
董事会决议公告暨召开二00八年
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
美都控股股份有限公司六届六次董事会于2008年7月30日下午14：30时在公司会议室召开,会议通知于2008年7月23日以书面方式通知全体董事,会议应到董事9人,实到8人,潘刚升董事授权闻掌华董事代为出席会议并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。本次会议部分议案经公司六届一次董事会会议于2008年5月9日审议通过，但由于募集资金项目投资金额进行微调等原因，本次董事会进行了重新审议。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真讨论，以逐项投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案详细内容见附件《董事会关于前次募集资金使用情况专项说明》及中准会计师事务所有限公司出具的《美都控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
三、审议通过《公司向特定对象非公开发行A股股票预案》
公司拟向特定对象非公开发行股票，发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
（三）发行数量
本次非公开发行的股数为不超过20000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。公司原股东可以参与本次非公开发行股票的认购，但本次发行不对原股东优先配售。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
（五）定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于：宣城美都新城项目、灌云美都新城项目、琼海半岛花园项目的开发与建设。上述三个项目合计利用募集资金投资不超过88,000万元。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（八）关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次决议有效期
本预案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
公司本次发行方案详见附件《公司非公开发行股票预案》。
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本预案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；
8、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案》
本议案详细内容见附件《募集资金投资项目可行性研究报告》。
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
对原《公司章程》第一章第三条增加以下内容：“公司于2007年12月27日经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2007]224号文）核准，非公开发行人民币普通股（A股）6,300万股。”
原《公司章程》第一章第六条“公司注册资本为人民币229,420,800元。”现修改为：“公司注册资本为人民币344,131,200元。”
原《公司章程》第二章第十八条 公司发起人情况：
| 发起人名称 | 认购的股份数（股） | 出资方式 | 出资时间 |
| 北京首开天鸿集团 有限公司 | 31,301,343 | 资产+现金 | 1993.4.20 |
| 京华房产有限公司 | 5,093,726 | 现金 | 1993.4.20 |
现修改为：“公司股份总数为344,131,200股。”
原《公司章程》第二章第十九条 “公司股份总数为229,420,800股，均为普通股。”现修改为：“公司股份均为普通股。”
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过《召开二00八年第二次临时股东大会的议案》
同意9票,反对票0票,弃权票0票。
公司决定于2008年8月15日（周五）采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司二00八年第二次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事宜通知如下：
（一）会议时间：
现场会议召开时间：2008年8月 15 日（周五 ）上午10:00 时开始
网络投票时间：2008 年8月15 日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00
（二）现场会议召开地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室。
（三）股权登记日：2008年8月8日
(四) 召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过该系统行使表决权。
（六）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
1、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》网络投票表决序号为1
2、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》网络投票表决序号为2
3、发行种类：网络投票表决序号为3
4、发行股票面值：网络投票表决序号为4
5、发行方式：网络投票表决序号为5
6、发行数量：网络投票表决序号为6
7、发行对象及认购方式：网络投票表决序号为7
8、定价方式 ：网络投票表决序号为8
9、本次发行股票的锁定期：网络投票表决序号为9
10、募集资金用途：网络投票表决序号为10
11、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置：网络投票表决序号为11
12、决议的有效期：网络投票表决序号为12
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案》网络投票表决序号为13
14、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议
案》。网络投票表决序号为14
15、审议《关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案》。网络投票表决序号为15
16、 审议《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经
济担保的议案》。网络投票表决序号为16
17、审议《关于修改公司章程的议案》。网络投票表决序号为17
（七）会议出席对象：
1、截止2008年8月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（八）表决权:
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（九）参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年 8 月11 日（周一）----2008年8月13日(周三),每日上午9：00-11：00，下午13：30-16：30时。
1、 登记地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼。
2、 会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
3、 联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传真： 0571-88301607
附件：
附件1：公司股东参加网络投票的操作流程。
附件2：公司2008 年第三次临时股东大会登记表及授权委托书。
特此公告。
美都控股股份有限公司董事会
二00八年七月三十一日
附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 沪市挂牌 投票简称 | 表决议案 数 量 | 说 明 |
738175 | 美都投票 | 17 | A股 A |
2、表决议案
| 公司 简称 | 议案 序列号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 美都 投票 | 1 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | 2元 | |
| 3 | 发行种类 | 3元 | |
| 4 | 发行股票面值 | 4元 | |
| 5 | 发行方式 | 5元 | |
| 6 | 发行数量 | 6元 | |
| 7 | 发行对象及认购方式 | 7元 | |
| 8 | 定价方式 | 8元 | |
| 9 | 本次发行股票的锁定期 | 9元 | |
| `0 | 募集资金用途 | 10元 | |
| 11 | 关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 | 11元 | |
| 12 | 决议的有效期 | 12元 | |
| 13 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的具体事宜的议案 | 13元 | |
| 14 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金投向可行性分析报告的议案 | 14元 | |
| 15 | 关于向美都经贸浙江有限公司担保的议案 | 15元 | |
| 16 | 关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案 | 16元 | |
| 17 | 关于修改公司章程的议案 | 17元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、 股权登记日持有"美都控股"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于前次募集资金使用情况说明的议案》)投同意票,其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格数 | 申报股数 |
| 738175 | 买入 | 1 元 | 1 股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738175 | 买入 | 1 元 | 2 股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席美都控股股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：08-33
美都控股股份有限公司
股票异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票交易异常波动的具体情况
2008年7月28—30日，公司股票价格连续三个交易日内，收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，出现了异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经咨询公司主要股东及公司管理层，公司目前经营情况正常，除正在推进过程中的公司非公开发行A股股票这一工作之外，无其他应披露而未披露事项。公司控股股东确认，目前及未来三个月内不存在整体上市，或关于公司的重大资产重组、收购、资产剥离等其他重大资产重组事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2008年7月31日