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释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 项 目 | 释 义 |
| 美都控股、本公司、公司 | 指：美都控股股份有限公司 |
| 美都集团 | 指：美都集团股份有限公司，本公司控股股东 |
| 本预案、本发行预案 | 指：美都控股本次非公开发行A 股股票预案 |
| 本次发行、 本次非公开发行股票 | 指：美都控股以特定的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,通过竞价方式确定）向特定对象非公开发行不超过20,000万股的行为。 |
| 本次发行对象 | 指：本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。 |
| 宣城美都 | 指：宣城美都置业有限公司，该公司系本公司全资子公司，拟在安徽省宣城市开发“宣城美都新城住宅项目”。 |
| 灌云美都 | 指：灌云美都置业有限公司，该公司系本公司全资子公司，拟在江苏省灌云县开发“灌云美都新城住宅项目”。 |
| 海南美都 | 指：海南美都置业有限公司，公司直接持有该公司95%股权；通过公司控股子公司美都经贸浙江有限公司持有该公司5％股权。该公司拟在海南琼海开发“琼海美都半岛花园项目”。 |
| 本次募集资金投资项目 | 指：宣城美都新城项目、灌云美都新城项目及琼海美都半岛花园项目 |
| 证监会 | 指：中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指：人民币元 |
一、本次非公开发行A 股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
为了提升公司在房地产行业的竞争力、增强公司的持续盈利能力，本公司在巩固在浙江房地产市场优势的同时，近几年逐步采取了向周边二级城市扩张的步伐。在安徽、江苏、海南等地，公司陆续储备了部分房地产项目。
其中宣城美都、灌云美都以及海南美都的房地产开发项目已列入开发议程。宣城美都、灌云美都以及海南美都系本公司全资或控股子公司。该三公司分别拟在安徽省宣城市、江苏省连云港市灌云县、海南省琼海市开发普通商品房项目，预计总投资约为18.40亿元。
为保证上述三个项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金用于宣城美都新城项目、灌云美都新城项目及海南琼海半岛花园项目的开发与建设。募集资金项目具体情况见本预案第二部分《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》
（二）本次非公开发行方案
为满足公司业务发展需要,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司拟向特定对象非公开发行A 股股票。具体设计方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。
3、发行数量
本次非公开发行的股数不超过20000万股。具体发行数量由公司董事会、保荐机构（主承销商）根据非公开发行有关规定最终确定。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十家，主要为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。公司原股东可以参与本次非公开发行股票的认购，但本次发行不对原股东优先配售。
发行对象以现金方式认购公司本次发行股份。
5、定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的90%。（定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对价格及数量进行除权除息处理)。发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
6、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金将用于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目 类型 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 其他方式投入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 1 | 宣城美都新城项目 | 住宅 | 91746 | 42000 | 49746 | 19414 |
| 2 | 灌云美都新城项目 | 住宅 | 60986 | 28000 | 32986 | 12681 |
| 3 | 琼海半岛花园项目 | 住宅 | 31207 | 18000 | 13206 | 7063 |
| 合 计 | 183939 | 88000 | 95939 | 39158 | ||
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
8、关于本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（三）本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为境内战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合中国证监会规定条件的特定对象。本次发行不构成关联交易。
（四）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为20,000 万股，若按照该上限发行，本次发行完成后发行人总股本将由发行前的344,131,200股增加到544,131,200股。本公司的控股股东为美都集团股份有限公司，在本次发行前美都集团持有本公司151,127,597股，占比43.92 %。若按照上限发行，发行后美都集团股份有限公司持有本公司的股权比例将下降至27.77%。
本公司将在发行过程中对每一投资者认购的股份上限进行限定，以确保美都集团的控股地位。因此，本次发行后，美都集团将仍为本公司第一大股东，不会因此导致发行人控制权发生变化。
（五）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案需提交本公司股东大会审议；经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金总体使用计划
经过近几年的转型，公司的房地产业务稳步扩张，逐渐成为公司主要的利润来源。为了实现公司的持续发展，进一步巩固公司在房地产行业的竞争力，同时基于竞争战略的考虑，公司选择在安徽、江苏、海南等地的二线城市作为公司房地产业务近几年的开发重点。本次募集资金正是基于公司发展战略下的一次具体举措。
公司本次非公开发行股票，预计募集资金净额不超过88,000万元，拟投资于以下三个项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目 类型 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 其他方式投入 （万元） | 净利润 （万元） |
| 1 | 宣城美都新城项目 | 住宅 | 91746 | 42000 | 49746 | 19414 |
| 2 | 灌云美都新城项目 | 住宅 | 60986 | 28000 | 32986 | 12681 |
| 3 | 琼海半岛花园项目 | 住宅 | 31207 | 18000 | 13206 | 7063 |
| 合 计 | 183939 | 88000 | 95939 | 39158 | ||
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后不超过88,000万元，将全部投入上述项目。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
（二）募集资金项目可行性分析
1、宣城·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：宣城·美都新城（暂定名）居住小区
建设地点：安徽省宣城市昭亭南路
开发性质：住宅
地块面积：167,854平方米
建筑面积：33.05万平方米（地上建筑面积）
规划容积率：≤1.99
（2）项目所处地域
安徽宣城，地处皖南山区和长江下游平原的结合带，东邻江浙，西连九华，南倚黄山，北通长江，是安徽东南的重要门户。下辖宣州、宁国（由省直辖，宣城市代管）、郎溪、广德、泾县、绩溪、旌德五县一市一区。全市面积12,340平方公里，人口约300万。
宣城是上海和南京经济区以及长江经济带的有机组成部分，是连接浦东开发与皖江开发的陆上纽带，历来皆依仗地利之便、交通畅达、商品集散，为江南通都大邑。
“宣城·美都新城”项目位于宣城市中心西南，西临昭亭南路，向东直面规划中的梅溪公园，离汽车站、市政府、鳄鱼湖风景区均咫尺距离，地理位置优越。
（3）项目技术指标
本项目占地面积167,854平米，总建筑面积353,930平米，其中地上建筑面积330,460平米，以住宅为主，商铺为辅。容积率为1.97。
（4）项目定位
本地块南端有43900㎡的山丘天然绿地，也属地块规划面积的范畴。原有的山丘自然环境将最大程度的保留，另将设置合理的路网结构，灵活的景观布局，原有大龄树木基本全部保留……景观资源及自然环境得天独厚。基于此，本项目将定位于“人与自然和谐共处的原生态居住区”。
（5）项目开发主体
本项目将由公司全资子公司（股权转让手续正在办理中）宣城美都置业有限公司负责开发。
（6）项目审批备案情况
本项目已经取得的主要文件/证件如下：
| 项目备案文件 | |
| 宣城市发展和改革委员会《关于同意建设美都新城项目的批复》（发改投资[2006]95号） | |
| 土 地 证 | |
| 1 | 《国有土地使用权证》（宣国用（2006）第0602号），使用权面积为82397.29㎡ |
| 2 | 《国有土地使用权证》（宣国用（2007）第0377号），使用权面积为33544.78㎡ |
| 3 | 土地出让金已交纳，土地证正在办理过程中 |
除此之外，由于本项目目前已经动工建设，因此已取得部分建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证。
其他相关资格文件将按工程进度的需要陆续办理。
（7）投资估算及资金筹措
本项目预计总投资91,746万元，本次拟用本次募集资金投入42,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（8）主要经济指标预测
| 项 目 | 单位 | 指标 |
| 销售收入 | 万元 | 125,273 |
| 投资总额 | 万元 | 91,746 |
| 利润总额 | 万元 | 25,885 |
| 净利润 | 万元 | 19,414 |
| 项目投资净利率 | ％ | 21.16 |
| 项目销售净利率 | ％ | 15.50 |
2、灌云·美都新城项目
（1）项目概况
项目名称：灌云·美都新城（暂定名）居住小区
建设地点：江苏省灌云县城建设路北侧
开发性质：住宅
地块面积：124,096平方米
（下转C39版）