上海望春花（集团）股份有限公司五届二十八次董事会会议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月28日以传真、电话、电子邮件等方式向各位董事发出了关于召开公司五届二十八次董事会会议的通知，并于2008年7月31日以通讯表决的方式召开了公司五届二十八次董事会会议。本次会议应出席董事15名，实际出席董事12名，其中回铁勇董事委托王清董事投票表决，仇志根董事、万国华独立董事和王凤洲独立董事因出差未参加本次会议。出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：
一、以 10票同意、 2票反对、0票弃权的表决结果通过了《上海望春花（集
团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报告》（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
二、以 10票同意、2 票反对、0票弃权的表决结果通过了《上海望春花（集
团）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告》（具体内容
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
张金芳董事和王建明董事对上述议案均投了反对票，意见如下：
一、对第一项议案
1、表决条件不充分
专项整改报告在成文前，未经组织全体董监高人员传达有关文件内容及精神并充分发表意见，现仓促出台并付诸讨论显然过于草率。
2、报告内容有偏差
报告将“2007年年报中反映公司应收天津黑牛城房地产开发有限公司3450万元债权问题”称作“本次自查发现的新问题”。据查，上市公司02-07年年报中，对该笔债权均有明确记载，且04年年报中已对该债权计提了坏账准备，二董事认为显然不能以“新问题”视之。
报告中又反映，2004年签订、但直至2008年6月才披露的上市公司与天津黑牛城房地产开发有限公司、天津金丰工贸公司等单位签订的债权债务清偿协议。 这笔3450万元资产抵偿在年报中无任何反映，董事对此一无所知。报告中对此的整改措施只是表述为“尽快研究”、“早日解决”云云。二董事认为，应当释明清偿协议因何时隔多年才披露，并切实提出实质性解决方案。
二、对第二项议案
1、报告继07年年报后，再次反映上市公司应付第三大股东上海望春花实业公司2000余万巨额债务，这一情况与本次整改毫无关系，不应付诸表决。
2、报告将上市公司与各独立法人在不同时期、不同法律关系中形成的债权债务“捏合”，一并在“上海望春花实业公司关联方”名下折抵计算，毫无事实与法律依据。
特此公告
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008年7月31日