龙元建设集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次股东大会无否决或变更议案的情况。
2、本次股东大会无新增议案的情况。
龙元建设集团股份有限公司二00八年第二次临时股东大会现场会议于2008年7月31日下午1：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。网络投票的时间为2008年7月31日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
亲自或委托代理人参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东共计122人，代表股份178979142股，占公司总股本的46.03%，其中出席现场会议的股东及股东代理人为15人，代表股份176474789股，占公司总股本的45.39%；参加网络投票的股东及股东代理人107人，代表股份2504353股，占公司总股本的0.64%。
公司5位董事，2位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长赖振元先生主持。
本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决和网络投票表决结合的方式通过如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备非公开增发人民币普通股（A股）的条件。
表决结果为：同意176760259股，占出席股东大会有效表决股份数的98.76%；反对2027873股；占出席股东大会有效表决股份数的1.13%；弃权191010股，占出席股东大会有效表决股份数的0.11%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
2008年1月14日召开的公司第五届董事会第六次会议、2008年4月29日召开的2007年度股东大会，会议审议通过公司非公开增发不超过5000万股境内上市人民币普通股(A股)的议案。
鉴于证券市场环境发生变化，给公司后期发行带来了较大不确定性。因此为能顺利完成非公开增发工作，提高融资效率和公司盈利能力、满足公司快速发展中迫切的资金需求，同意五届十次董事会作出的调整实施上述非公开增发不超过5000万股A股的方案，就原发行方案中的增发底价和增发股票数量进行调整：增发底价以本次董事决议公告日为基准日重新计算，将增发底价由原来的12.57元人民币调整为6.90元人民币；增发数量根据底价相应由原来的不超过5000万股调整为不超过8600万股，增发方案其他内容不变。
调整后的公司非公开发行股票方案如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股）
表决结果为：同意176656259股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1943496股；占出席股东大会有效表决股份数的1.09%；弃权379387股，占出席股东大会有效表决股份数的0.21%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
2、股票面值：人民币1.00元/股
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1911996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.07%；弃权414187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.23%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
3、发行数量：不超过8600万股（含8600万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1941996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.09%；弃权384187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.21%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1934996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.08%；弃权391187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.22%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
5、发行价格及定价原则：
本次公司非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于6.90元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1939496股；占出席股东大会有效表决股份数的1.08%；弃权386687股，占出席股东大会有效表决股份数的0.22%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票由主承销商以代销方式向特定对象非公开发行。
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1910796股；占出席股东大会有效表决股份数的1.07%；弃权415387股，占出席股东大会有效表决股份数的0.23%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
7、锁定期：
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
8、本次非公开发行股票募集资金量
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使扣除发行费用后的募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（即58,985万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
9、本次非公开发行股票募集资金的用途：
（1）增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05 %；弃权441837股，占出席股东大会有效表决股份数的0.25%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
（2）增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额9000万元；
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
（3）补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
11、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
表决结果为：同意176672789股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权422007股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
2.《增资公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》
表决结果为：同意176673609股，占出席股东大会有效表决股份数的98.71%；反对1884346股；占出席股东大会有效表决股份数的1.05%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
3.《补充公司营运资金项目》
表决结果为：同意176652139股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70 %；反对1904996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.06 %；弃权422007股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开增发A股股票相关事项的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2．授权董事会签署与本次股票发行相关的、非公开发行股票与募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8．如证券监管部门对于非公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开增发A 股的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1904996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.06%；弃权421187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
五、审议通过《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》；
表决结果为：同意176652959股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1911996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.07%；弃权414187股，占出席股东大会有效表决股份数的0.23%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
六、审议通过《公司调整为控股子公司提供担保额度的议案》；
1、同意在不改变对其担保总额度的基础上，对公司境内子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司的担保明细额度进行调整，将向上海银行虹口支行申请的各类银行业务提供8000万元担保额度调减为4000万元；另外，增加4000万元不限制银行的担保额度，具体受理业务银行届时根据需要选定。
2、同意为境外控股子公司龙马建设股份有限公司向银行申请的各类业务在原来20,000万元担保额度基础上追加担保额度62,000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；
3、同意为境外控股子公司龙元营造（泰国）有限公司向银行申请的各类业务在原来20,000万元的担保额度基础上追加担保额度7000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；
4、同意为为新设的龙元-亚克(新加坡)有限公司向银行申请的各类业务提供担保25,000万元，具体受理业务银行届时根据需要选定；
5、同意授权公司董事长赖振元先生全权负责审批上述境内外各项担保事项的一切具体事宜，包括与境内有关机构或银行接洽、办理相关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
特别提示：上述控股子公司资产负债率在向银行办理业务时点可能存在超过70%的情形。
截止2008年7月9日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为4,000万元；对控股子公司的担保余额为55,400.671726万元。子公司不存在对外担保。公司不存在逾期担保的情形。
公司独立董事对本次担保发表了独立意见，请参见上海证券交易所网站公司公告。同时，公司就本次担保的详细情况作了专项公告，请参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、公司网站（www.lycg.com.cn）公司临2008-24号公告。
表决结果为：同意176652139股，占出席股东大会有效表决股份数的98.70%；反对1904996股；占出席股东大会有效表决股份数的1.06%；弃权422007股，占出席股东大会有效表决股份数的0.24%。
表决结果同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，获通过。
七、律师见证情况
本次大会见证律师北京国枫律师事务所张鼎映律师到会见证并出具法律意见书，认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和本公司章程的规定；出席本次股东大会的股东、代理人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定，本次股东大会的有关决。
八、备查文件
1、公司2008年第二次临时股东大会会议决议
2、律师法律意见书
特此公告
龙元建设集团股份有限公司
2008年7月31日