上市地点：深圳证券交易所

股票简称：酒鬼酒

股票代码：000799

交易对方名称：中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司

住    所：武汉市汉阳区建桥新村32栋

通讯地址：武汉市汉阳区汉阳大道50号

签署日期：2008年7月24日

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定含义：

■

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”，“董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析”，“财务会计信息”等有关章节的内容。

一、本次重大资产出售未能通过审核的风险

根据《重组管理办法》，本次重大资产出售尚需经中国证监会的核准，本次《股份转让协议》也以中国证监会审核通过本次重大资产出售行为为生效条件，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。

二、重大资产出售交割日不确定的风险

本次重大资产出售尚待本公司股东大会审议通过和证监会批准后方能生效，并且需要履行必要的资产交割手续，因此本次重大资产出售资产的交割日存在一定不确定性。

三、交易对方不能按时支付对价的风险

本次交易为现金交易，中铁武汉置业受让湘西利新源50.33％的股权需要支付现金2亿元，在股权转让协议生效后10日内支付13000万元，剩余7000万元由中铁武汉置业向本公司开具银行保函，在湘西利新源公司股权变更登记完成后50日内付清，本次交易存在交易对方不能按时支付对价的风险。

四、转让股权获得资金使用的风险

本次交易为现金交易，所获的转让价款2亿元将主要用于发展公司主营业务白酒的生产与销售。目前白酒行业景气度回升，但是市场竞争仍然激烈，如果本公司市场开拓力度不够且管理不善，将可能造成损失，因此所获转让价款存在使用风险。

第二节 交易概述

一、交易背景和目的

酒鬼酒控股子公司湖南酒鬼酒销售有限公司在2004年以前年度经营过程中形成了大量应收账款。为了解决历史包袱，提高上市公司资产质量，2004年4月20日，州国土局与酒鬼酒签订《国有土地使用权出让合同》，向酒鬼酒转让位于吉首市乾州区世纪大道、府南路及209国道建新路交汇处土地，土地使用权出让金及相关费用共计为2.27亿元；同时酒鬼酒与州国有资产投资经营公司、销售公司签订《债权债务转移协议》，由州国有资产投资经营公司支付上述土地转让金及相关费用，酒鬼酒向其支付0.35亿现金及销售公司拥有的1.92亿元应收账款债权。

自该部分土地使用权取得以来，由于酒鬼酒缺乏资金，没有相应的开发经验，本公司管理层专注于主业经营等原因，该土地长时间闲置。依据现行国家有关土地使用权的法律法规，取得土地使用权后若不能在规定时限内进行开发，政府有权收回土地。目前该部分土地闲置时间过长，酒鬼酒自身没有足够资金进行开发；而且，大量资金投入到非主营业务并不符合酒鬼酒的发展方向，且房地产的风险大，公司在这方面的投入也将面临较大风险。因此，酒鬼酒需将该土地使用权转让或者引入其他合作伙伴共同开发，否则公司将面临政府收回该部分土地的风险。

为了吸引优秀的房地产开发合作伙伴，同时扭转经营困境，盘活闲置资产改善公司财务状况，突出主营业务，做强做大公司的白酒产业，提高公司核心竞争力，酒鬼酒对该部分土地进行处置。

2008年6月4日，酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司三方签订了关于湘西利新源的《增资协议书》，酒鬼酒以该部分土地使用权作价21000万元认缴新增出资，中铁武汉置业以货币资金8000万元认缴新增出资，并成为利新源公司新股东，供销公司放弃认缴新增出资的权利。增资完成后，湘西利新源的注册资本由1000万元增加到30000万元。酒鬼酒直接持有湘西利新源73％的股权并通过控股子公司供销公司间接持有0.33％的股权，中铁武汉置业持有湘西利新源26.67%。目前，该部分土地使用权已过户到湘西利新源名下。

2008年7月22日酒鬼酒、供销公司、中铁武汉置业三方签署了《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》，酒鬼酒将直接持有湘西利新源53％的股权以及通过控股子公司供销公司间接持有的0.33％的股权转让给中铁武汉置业。转让完成后酒鬼酒持有湘西利新源20％的股权，中铁武汉置业持有80％的股权，酒鬼酒失去控股权。

本次资产出售后，酒鬼酒虽然失去对湘西利新源的控股权，但是本公司吸引了有着丰富开发经验和资金实力较为雄厚的中铁武汉置业合作开发上述土地，盘活了原有资产，同时在白酒业务的发展方面将获得更多的资金支持，有利于公司专注主营业务发展，提升公司核心竞争力。

二、出售资产的交易价格及溢价情况

本次出售资产交易价格，以湘西利新源2008年6月30日净资产帐面价值（经万隆会计师事务所有限公司审计（万会业字（2008）第2311号））为依据，并经酒鬼酒与中铁武汉置业协商确定。

根据万隆会计师事务所有限公司出具的湘西利新源审计报告（万会业字（2008）第2311号），截至2008年6月30日湘西利新源净资产帐面价值299,927,569.58元，本次交易溢价25%，湘西利新源53.33％股权作价2亿元。

三、是否构成关联交易情况

本次交易不构成关联交易。

四、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标

根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下：

本次交易酒鬼酒及控股子公司供销公司合计向中铁武汉置业出售了湘西利新源53.33％的股权。本次交易后，酒鬼酒持有湘西利新源20％的股权，中铁武汉置业持有80％，酒鬼酒对湘西利新源丧失了控股权。

根据《重组管理办法》第十二规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，出售资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。被投资企业湘西利新源截至2008年6月30日的净资产额为299,927,569.58元占酒鬼酒经审计的合并财务会计报告期末（2007年12月31日）净资产额577,007,972.26元的51.98％。

根据《重组管理办法》第十一条，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币，构成重大资产重组，须经中国证监会核准。

五、本次交易的决策过程

（一）酒鬼酒

2008年7月24日，酒鬼酒召开第四届董事会第二次会议审议并通过了向中铁武汉置业转让53％的湘西利新源的股权的决议。

（二）供销公司

酒鬼酒供销有限责任公司2008年7月22日召开董事会审议并通过将供销公司在湘西州利新源的全部出资100万元（0.33%的股权）转让给中铁武汉置业。

（三）中铁武汉置业

2008年7月22日，中铁武汉置业召开董事会审议并通过了收购湘西利新源的决议。

（四）本次重大资产出售尚待酒鬼酒股东大会批准

（五）本次重大资产出售尚待中国证监会核准

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

■

二、设立情况和历史沿革

酒鬼酒股份有限公司系采取社会募集方式设立的股份有限公司。1997年4月28日经湖南省人民政府批准，由湖南湘泉集团有限公司独家发起，以其所属湘泉酒公司、酒鬼酒公司、陶瓷公司三家全资子公司的净资产折股投入，并经中国证券监督管理委员会（证监发字[1997]361号）批准向社会公开发行5,500万股人民币普通股股票。1997年7月14日经湖南省工商行政管理局核准登记注册，注册资本18,500万元。

1998年4月21日，酒鬼酒1997年度股东大会审议通过了公司1997年度税后利润分配方案：即以18,500万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并另派发现金1.25元人民币（含税），股权登记日为1998年5月18日。此次送股后，公司总股本增至27,750万股。

经中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]55号）核准，1999年9月，向全体股东配售2,555万股，每股面值1元，配股后总股本为30,305万元，并于1999年9月21日经湖南省工商行政管理局核准变更登记，注册号4300001000647，注册资本30,305万元。

2003年，湖南湘泉集团有限公司将持有本公司的部分股份转让。股权结构变更为：成功控股集团有限公司持有本公司8,800万股，占股本总数的29.04%，成为本公司的第一大股东；湖南湘泉集团有限公司持有本公司7,780万股，占股本总数的25.67%，为本公司的第二大股东；上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司3,000 万股，占股本总数的9.90%，为本公司的第三大股东；流通股股份10,725 万股，占股本总数的35.39%。

自2006年起，成功控股集团有限公司、湖南湘泉集团有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司三家公司持有的公司法人股权先后被司法拍卖。最终，由中皇公司收购酒鬼酒10,943.4万股股份，占总股本的36.11%，取得酒鬼酒公司控制权；中国长城资产管理公司取得酒鬼酒3636.6万股股份，占股本总数的12.00%；其他7家社会法人股东持有5,000万股，占总股本的16.5%；社会流通股东共持有10,725万股，占总股本的35.39%。

2007年11月27日，相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案，由非流通股股东向全体流通股股东送股，送股比例为10：2，方案实施股份变更登记日为2008年1月10日。方案实施完成后，中皇公司持有限售流通股97,445,444股，占股本总数的32.15%；中国长城资产管理公司持有限售流通股32,382,085股，占股本总数的10.69%；其他7家社会法人股东持有限售流通股44,522,471股，占股本总数的14.69%；无限售条件的流通股128,700,000股，占股本总数的42.46%。

三、最近三年的控股股权变动及重大资产重组情况

2006年4月6日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有本公司3,000万股法人股被公开拍卖，最终以每股1.1664元成交。具体成交明细如下：上海燊乾商务咨询有限公司1,000万股、陕西瑞发投资咨询有限公司900万股、海南易方达经济发展有限公司700万股、陕西肖特贸易有限责任公司400万股。

2006年7月13日，经深圳市中级人民法院民事裁定，成功控股集团有限公司持有本公司2,700万股法人股被公开拍卖，成交价格为每股1.24元。具体成交明细如下：北京福顺诚投资咨询有限公司1,200万股、珠海市丰钿节电器有限公司700万股、江苏五岳投资发展有限公司450万股、深圳鑫泽园投资发展有限公司350万股。

2006年9月12日，广州市中级人民法院分别以[2004]穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、[2005]穗中法执字第819 号恢字1号民事裁定书裁定，将成功控股集团有限公司持有本公司境内法人股共计3,100万股，折价抵偿酒鬼酒所欠上海浦发银行广州分行的部分债务。

2006年12月15日，湖南湘泉集团有限公司持有本公司7,780万股和上海鸿仪投资发展有限公司持有本公司3,000万股，共计10,780万股被公开整体拍卖。湖南湘西土家族苗族自治州中级人民法院以（2006）州民破字第1－4号民事裁定书、湖南省株洲市中级人民法院以（2004）株中法执字第99号民事裁定书对上述事项予以确认。通过上述拍卖，中皇有限公司拍得7,143.4万股，占公司总股本的23.57%；中国长城资产管理公司拍得3,636.6万股,占公司总股本的12%。

2007年1月5日，中皇有限公司分别与珠海市丰钿节电器有限公司和上海浦东发展银行广州分行签署了股权转让协议，中皇有限公司分别受让珠海市丰钿节电器有限公司持有本公司法人股700万股和上海浦东发展银行广州分行持有本公司法人股3,100万股。

上述股权转让行为完成后，中皇有限公司将持有本公司10,943.40万股，占总股本的36.11%，成为本公司的第一大股东，中国长城资产管理公司将持有3,636.60万股，占公司总股本的12%，成为本公司的第二大股东。上述司法拍卖和股权转让行为已取得中国证券监督管理委员会“关于核准豁免中皇有限公司要约收购酒鬼酒股份有限公司股票义务的批复”（证监公司字[2007]184号），同时取得商务部“关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复”（商资批[2007]969号）。

2007年11月27日，相关股东会议表决通过了酒鬼酒股权分置改革方案，由非流通股股东向全体流通股股东送股，送股比例为10：2。方案实施完成后，中皇公司持有限售流通股97,445,444股，占股本总数的32.15%；中国长城资产管理公司持有限售流通股32,382,085股，占股本总数的10.69%；其他7家社会法人股东持有限售流通股44,522,471股，占股本总数的14.69%；无限售条件的流通股128,700,000股，占股本总数的42.46%。

四、主营业务

公司主营业务范围为生产、销售酒鬼酒系列、内参酒系列、湘泉酒系列等白酒产品。

五、主要财务指标

■

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人基本情况

■

（二）历史沿革及主要业务情况

中皇有限公司是2004年6月18日在天津港保税区注册的中外合资企业，中方股东为：天津中糖华丰实业有限公司，出资额2500万元人民币，占注册资本的12.5%；天津中糖物流公司，出资额7500万元人民币，占注册资本的37.5%。外方股东为：香港Everwin Pacific Limited，出资额10000万元人民币，占注册资本的50%。

中皇有限公司中方股东控制人中国糖业酒类集团公司创立于1989年，目前公司资产总额为30亿元人民币，年销售额近50亿元人民币，该公司在全国有20个子公司，分布于17个省市自治区，拥有全国性食糖酒类营销网络和物流体系和与外资连锁经营的经验，为国内最大的糖酒营销企业，公司主办的每年春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大,每届糖酒会成交额均超过百亿元人民币。中国酒类流通协会是全国性的酒类流通行业协会，其常驻机构设在中糖集团公司。中糖公司与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会社共同投资组建的华糖洋华堂商业有限公司，是经国务院批准的首家中外合资零售连锁企业。

中皇有限公司外方股东皇权集团（香港）是根植于香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务为投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。此外，皇权集团(香港)还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。皇权集团(香港)多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

（三）控股股东与主要股东及相关控制人的产权和控制关系：

■

七、酒鬼酒供销有限责任公司基本情况

酒鬼酒供销有限责任公司，注册地址为：湖南省吉首市振武营，注册资本为：10000万元人民币。其中：酒鬼酒股份有限公司出资9980万元，占注册资本的99.8%；湖南酒鬼酒销售有限公司出资20万元，占注册资本的0.2%。供销公司为酒鬼酒的控股子公司，是本次重大资产的出售方之一，向中铁武汉置业转让持有湘西利新源0.33％的股权。

第四节 交易对方情况

一、交易对方概况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1998年5月18日，铁道部大桥工程局出具桥劳[1998]329号文件，决定成立铁道部大桥局置业发展总公司（中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的前身），铁道部大桥局置业发展总公司为铁道部大桥工程局的全资子公司（正处级建制），铁道部大桥局置业发展总公司下设三个子公司，即建筑安装公司、物业管理公司、和装潢公司。

2001年12月14日，中铁大桥局集团有限公司出具桥企[2001]292号文件《关于对铁道部大桥局置业发展总公司建立现代企业制度报告的批复》，批准铁道部大桥局置业发展总公司改制方案：

1、铁道部大桥局置业发展总公司改制为中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司，原则同意中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司的公司章程。

2、中铁大桥局集团有限公司以铁道部大桥局置业发展总公司（武汉）依法经资产评估机构确认的经营性净资产2314万元出资，占总股本的97.47％，居控股地位；武汉亚桥国际贸易有限公司出资60万元，占总股本的2.53％。

3、中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司董事长、监事会主席、总经理由中铁大桥局集团有限公司推荐。

2004年11月8日，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司股东会2004年第二次会议同意武汉亚桥国际贸易有限公司将对公司的出资60万元转让给深圳市美丽集团有限公司，同时变更注册资本金。变更后，中铁武汉置业注册资本为4638万元，其中中铁大桥局集团有限公司出资2412万元占52％的股权，深圳市美丽集团有限公司出资2226万元，占48％的股权。

2005年12月30日，中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司召开2005年第三次股东会议并形成决议：中铁大桥局集团有限公司对中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司增资1722万元，增加注册资本后，总股本达到6360万元，其中中铁大桥局集团有限公司出资4134万元，占总股本的65％，深圳市美丽集团有限公司出资2226万元占总股本的35％。

（三）主要业务发展状况

中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司下设6部2室，拥有高中级职称专业技术人员20多人。下属全资子公司：湖北美和物业管理有限公司。公司具有国家二级房地产开发企业资质，公司开发建设的“金桥”系列楼盘在武汉市房地产市场树立了“中铁金桥”品牌良好形象。公司2006年度被湖北银企评信咨询有限公司评为AAA资信等级，2008年被武汉市工商行政管理局授予“重合同守信用企业”。

截至目前，已经开发了金桥嘉园、金桥·半山花园、金桥·凤凰华庭、金桥·港湾花园一期房地产项目。正在开发建设的项目有金桥·港湾花园二期、金桥·太子湖1号、金桥·桥机嘉园。

（四）主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、主要财务指标

单位：元

■

注：2007年的财务数据引自经北京京都会计师事务所有限公司出具的《中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司审计报告》（北京京都审字（2008）第1245号）审计的合并报表

2、最近一年简要财务报表

根据北京京都会计师事务所出具的审计报告（北京京都审字（2008）第1245号），中铁武汉置业最近一年的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表（单位：元）

■

■

（2）简要利润表 （单位：元）

■

（3）简要现金流量表（单位：元）

■

（五）股权控制关系图

■

（六）股东情况

中铁大桥局集团有限公司，注册地址：武汉市汉阳区汉阳大道38号，法定代表人梅权，注册资本： 人民币896,867,600元。经营范围：铁路工程施工总承包特级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；港口与海岸工程专业承包贰级；公路路基工程专业承包壹级；城市轨道交通工程专业承包资质；钢结构专业承包壹级；工业与民用建筑工程；航务工程的勘测设计、科研、施工、监理及咨询；建筑工程机械、钻探机械、水泥混凝土制品、预制构件、大型钢结构制造及安装；船舶修造、运输、租赁；机械设备安装；承包境外建筑、桥梁工程和境外国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程的劳务人员。机械设备租赁、工程机械修理、机电设备及配件批发兼零售；住宿、餐饮、会务服务等。中铁大桥局集团有限公司系中国中铁股份有限公司全资子公司，中铁股份有限公司是由中国铁路工程总公司于2007年9月12日独家发起设立。2007年12月3日，中国中铁股份有限公司公开发行人民币普通股股票，并在上海证券交易所上市。中国中铁股份有限公司于2007 年12 月7 日在香港联合交易所有限公司主板公开发行及配售382,490 万股H 股(含超额配售股份)。

深圳市美丽集团有限公司，注册地址：深圳市宝安区龙华镇东环二路美丽365－A1栋商住楼（办公场所），法定代表人：欧阳祥山，注册资本6000万元。经营范围:兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不专营、专控、专卖商品）；新型建筑材料的技术开发和购销；机电设备的购销；进出口业务（须取得主管部门颁发资格证书后方可经营）；计算机网络的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；投资项目策划（不含限制项目）；自有物业管理（取得主管部门资格证书后方可经营）。

二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明

本次重大资产出售前，中铁武汉置业与酒鬼酒不存在关联关系。本次重大资产出售后，中铁武汉置业与酒鬼酒仍不存在关联关系。

(下转C21版)

上市公司、酒鬼酒、本公司	指酒鬼酒股份有限公司
供销公司	指酒鬼酒供销有限责任公司
销售公司	指湖南酒鬼酒销售有限公司
中铁武汉置业	指中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
湘西利新源	指湘西自治州利新源房地产开发有限公司
湖南利新源	指湖南利新源房地产开发有限公司
上海恒元	指上海恒元投资管理有限公司
中皇公司	指中皇有限公司
中糖集团	指中国糖业酒类集团，为中皇有限公司中方股东
皇权集团（香港）	指皇权集团（香港）有限公司，为中皇有限公司外方股东
州国有资产投资经营公司	指湘西土家族苗族自治州国有资产投资经营公司
州国土局	指湘西土家族苗族自治州国有土地资源局
《增资协议书》	指酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司于2008年6月4日签订的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司增资协议书》
《股权转让协议》	指酒鬼酒、中铁武汉置业、供销公司于2008年7月22日，签订的《湘西自治州利新源房地产开发有限公司股权转让协议》
本次交易	指酒鬼酒、供销公司分别将持有的湘西利新源53％和0.33％的股权转让给中铁武汉置业，本次交易构成酒鬼酒重大资产出售之行为
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所	指深圳证券交易所
独立财务顾问、天相投顾	指天相投资顾问有限公司
法律顾问、齐致律师	指北京市齐致律师事务所
会计师、万隆会计师	指万隆会计师事务所有限公司
湖南万源	指湖南万源评估咨询有限公司
公司法	指《中华人民共和国公司法》
证券法	指《中华人民共和国证券法》
重组管理办法	指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《26号准则》	指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
上市规则	指《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书	指《酒鬼酒股份有限公司重大资产出售报告书》
元、万元、亿元	指人民币元、万元或亿元

公司名称：	酒鬼酒股份有限公司
注册地址：	湖南省吉首市
法定代表人：	王新国
注册资本：	30,305万元人民币
经营范围：	生产销售曲酒系列产品、陶瓷包装物、纸箱；经营本企业中华人民共和国进出口企业资格证书核定范围内的进出口业务（涉及配额许可证等国家专项规定管理的按规定办理）；旅游基础设施建设及景点开发与投资。
营业执照注册号码：	4300001000647
税务登记证号码：	433101183806380

项 目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	1,316,729,039.50	1,293,523,472.04	1,764,499,554.61
股东权益	577,007,972.26	514,546,962.96	761,199,144.73
归属于上市公司股东的每股净资产	1.90	1.70	2.51
项 目	2007年	2006年	2005年
营业收入	211,244,667.58	202,097,641.33	247,987,177.96
利润总额	62,461,009.30	-231,994,673.17	-291,331,398.99
归属于上市公司股东的净利润	62,461,009.30	-232,169,292.42	-289,837,426.49
扣除非经常性损益后的净利润	4,420,264.23	-221,281,852.38	-276,040,888.60
基本每股收益	0.21	-0.77	-0.96
稀释每股收益	0.21	-0.77	-0.96

公司名称：	中皇有限公司
注册地址：	天津港保税区天保大道86号K18室
法定代表人：	王新国
注册资本：	20,000万元
企业类型：	中外合资经营
经营范围：	国际贸易；糖类加工、销售；进料加工、三来一补；转口贸易；保税仓储；物流服务；房地产开发销售；以上相关咨询服务。
经营期限：	自2004年6月18日至2034年5月17日
营业执照注册号码：	企合津总副字第016408号
台港澳侨投资企业批准证书号：	商外资津台港澳侨字[2004]03032号
税务登记证号码：	津国（地）税字12011676129180X号

交易对方名称：	中铁大桥局集团武汉置业发展有限公司
注册地址：	武汉市汉阳区建桥新材32栋
办公地点	武汉市汉阳区汉阳大道50号
法定代表人：	张宝林
注册资本：	6360万元人民币
企业性质：	有限责任公司
经营范围：	房地产开发及中介服务；百货、五金、交电、文化办公机械、金属材料、建筑材料、摩托车及配件批发兼零售；劳保用品批发兼零售；模型、模具、机械加工及修理。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
经营期限：	2002年4月15日至永久
营业执照注册号码：	注册号4201001102885
注册机关：	武汉市工商行政管理局
税务登记证号码：	鄂国税地武字420105300037155

项目	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	410,230,626.24	377,128,021.38
所有者权益	107,818,266.85	90,562,577.21
归属于母公司所有者权益合计	107,787,655.55	90,532,164.82
少数股东权益	30611.30	30412.39
项目	2007年度	2006年度
营业收入	189,343,319.32	152,918,154.80
营业利润	40,208,297.02	35,329,592.76
利润总额	40,046,697.83	35,068,555.48
净利润	26,870,675.78	23,372,481.64
归属母公司净利润	26,870,476.87	23,372,461.91

项目	2007年12月31日
	合并	母公司
流动资产
货币资金	31,611,020.39	31,204,492.36
应收帐款	0	0
预付款项	185,206,418.29	185,206,418.29
其他应收款	621,072.41	546,572.41
存货	155,299,384.02	155,299,384.02
其他流动资产	0	9,568.93
流动资产合计	372,737,895.11	372,266,444.01
非流动资产
长期应收款	30,000,000.00	30,000,000.00
长期股权投资	694000.00	1,164,000.00
固定资产	6,798,731.13	6,658,637.13
非流动资产合计	37,492,731.13	37,492,637.13
资产总计	410,230,626.24	410,230,626.24
流动负债
短期借款	40,000,000.00	40,000,000.00

应付帐款	3,473,916.33	3,473,916.33
预收帐款	178,603,435.82	178,543,297.20
应交税费	-9,142,788.06	-9,229,673.92
其他应付帐款	41,566,218.03	41,602,308.71
其他流动负债	47,492,705.61	47,492,705.61
流动负债合计	301,993,487.73	301,882,553.93
非流动负债
专项应付款	418,871.66	418,871.66
非流动负债合计	418,871.66	418,871.66
负债合计	302,412,359.39	302,301,425.99
所有者权益
实收资本	63,600,000.00	63,600,000.00
盈余公积	4,087,230.46	4,087,230.46
未分配利润	40,100,425.09	40,100,425.09
归属母公司所有者权益	107,787,655.55	107,787,655.55
少数股东权益	30,611.30
股东权益合计	107,818,266.85	107,818,266.85
负债和股东权益合计	410,230,626.24	410,089,081.14

项目	2007年
	合并	母公司
一、营业收入	189,343,319.32	187,793,319.32
减：营业成本	128,196,796.29	126,847,279.99
营业税金及附件	10,604,775.91	10,516,425.91
销售费用	4,739,710.08	4,739,710.08
管理费用	6,072,762.87	5,963,347.09
财务费用	377,686.56	380,561.57
资产减值损失	0.00	0.00
二、营业利润	40,208,297.02	40,205,820.37
加：营业外收入	0.00	0.00
减：营业外支出	161,599.19	160,049.19
三、利润总额	40,046,697.83	40,045,771.18
减：所得税费用	13,176,022.05	13,175,294.31
四、净利润	26,870,675.78	26,870,476.87
其中：归属于母公司的利润	26,870,476.87	26,870,476.87
少数股东损益	198.91

项目	2007年
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	206,053,426	197,515,913
收到其他与经营活动有关的现金	454,710	451,835
现金流入小计	206,508,136	197,967,748
购买商品、接受劳务支付的现金	251,456,266	243,893,446
支付给职工以及为职工支付的现金	5,951,500	5,037,021
支付的各项税费	10,907,629	10,868,934
支付其他与经营活动有关的现金	2,226,176	2,139,607
现金流出小计	270,541,570	261,939,008
经营活动产生的现金流量净额	-64,033,435	-63,971,260
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	648,515	648,515
取得投资收益收到的现金	856,709	856,709
现金流入小计	1,505,224	1,505,224
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,107,098	1,099,156
现金流出小计	1,107,098	1,099,156
投资活动产生的现金流量净额	398,126	406,068
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	0	0
取得借款收到的现金	40,000,000	40,000,000
现金流入小计	40,000,000	40,000,000
偿还债务支付的现金	0	0
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	0	0
支付其他与筹资活动有关的现金	20,332,397	20,332,397
现金流出小计	20,332,397	20,332,397
筹资活动产生的现金流量净额	19,667,604	19,667,604
四、汇率变动对现金的影响	0	0
五、现金及现金等价物净增加额	-43,967,705	-43,897,588
加：期初现金及现金等价物	75,578,725	75,102,080
六、期末现金及现金等价物余额	31,611,020	31,204,492