华芳纺织股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司第四届董事会第九次会议于2008年7月31日召开。应参会董事11名，实际参加11名，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议审议并均以11票同意、0票反对、0票弃权的结果一致通过所有议案，形成如下决议：
一、审议通过了《暂不实施华芳集团棉纺资产整体上市的议案》。
日前公司接到华芳集团“关于华芳纺织2007年非公开发行承诺事项的说明函”。原承诺拟注入的棉纺资产较2007年非公开发行时的经营情况出现了重大变化，受人民币持续升值导致产业竞争力下降、多次加息导致企业财务成本大幅上升、新《劳动法》实施导致劳动力成本大幅上升、能源价格上涨增加成本压力、全球经济疲软导致纺织品消费下滑、国内棉纺产能严重过剩导致恶性竞争加剧、退税率降低影响逐步显现等不利因素的影响，整体盈利能力大幅下降，在拟注入资产状况未发生明显变化的情况下，销售收入同比下降约10%，税后利润同比下降达50%以上，面临着前所未有的经营压力。
有鉴于此，全体董事认为纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，从保护上市公司全体股东尤其是中小股东利益出发，一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于华芳纺织资金占用自查报告的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事顾顺华、蒲莉芬、高允斌、霍荣鑫对该事项发表独立意见：认为公司能认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司的控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2008年7月31日
平安证券有限责任公司
关于华芳纺织股份有限公司
暂停实施棉纺业务和资产
整体上市计划的核查意见书
本独立财务顾问机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”)已于2007年7月顺利实施完成了通过非公开发行购买华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）所拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％的方案。在该方案实施时，华芳集团承诺：本次非公开发行股份收购华芳夏津棉业有限公司（以下简称“夏津棉业”）和华芳夏津纺织有限公司（以下简称“夏津纺织”）100％股权完成后，将立即启动华芳集团棉纺业务和资产整体上市的相关工作，在一年之内向中国证监会报送棉纺业务和资产整体上市的申报材料，将最终消除华芳纺织与华芳集团及其关联方的主要关联交易和同业竞争。
现由于华芳集团暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，根据相关法律法规的要求，本独立财务顾问现将核查情况报告如下：
一、发行购买资产基本情况
1、发行股份购买资产方案
华芳纺织向控股股东华芳集团以3.07元/股向华芳集团非公开发行10，000万A股用于购买华芳集团所拥有的夏津棉业100％股权和夏津纺织100％股权。
2、发行股份购买资产方案执行情况
本次发行股份购买资产方案已于2007年1月26日经华芳纺织第三届董事会第十六次会议、2007年2月2日第三届董事会第十七次会议和2007年2月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行股份购买资产方案的申请文件于2007年3月5日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，并经中国证监会重组委员会于2007年6月29日审议通过，于2007年7月20日获得中国证监会证监公司字【2007】114号文件核准。
本次资产认购相关的资产过户手续已经于2007年7月31日办理完毕，并由上海上会会计事务所有限公司出具了上会师报字（2007）第1469号验资报告。根据工商登记资料，华芳纺织注册资本由21，500万元人民币变更为31，500万元人民币。
3、控股股东华芳集团承诺
控股股东华芳集团有限公司承诺：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100％股权完成后，将立即启动华芳集团棉纺业务和资产整体上市的相关工作，在一年之内向中国证监会报送棉纺业务和资产整体上市的申报材料，将最终消除华芳纺织与华芳集团及其关联方的主要关联交易和同业竞争。
二、我国纺织行业目前面临的主要问题
1、国内方面
随着人民币升值加快、货币政策趋紧和出口退税的下调，减少了纺织行业企业的利润空间；主要原材料、能源动力价格增长均超出产品出厂与零售价格的涨幅，新《劳动合同法》的正式生效带来纺织行业人均劳动报酬的大幅增长，企业的出口竞争力被不断削弱。
2、国际方面
随着次贷危机后续效果释放、国际油价、粮价持续走高，发达国家尤其是美国居民在服装方面的消费支出增长大幅减缓，市场需求明显疲软，再加上贸易保护主义和国际竞争激烈等因素，使今年以来我国服装产品的出口增势呈明显缓慢迹象：2008年前5个月我国累计出口纺织品服装713.16亿美元，同比增长12.42%。其中出口服装及衣着附件376.43亿美元，同比仅增加7.03%，增幅低于全国平均水平，并较去年同期大幅下降11个百分点。
在国内成本大幅提高，国际需求急速下滑的形势下，纺织全行业各项经营指标出现了大幅的下滑，截止2008年5月份，纺织工业全行业亏损面扩大到22.85%，工业总产值增速仅为17.27%，利润增速更是回落到8.3%，较之去年同期工业总产值23.95%和利润43.86％的增速明显放缓，纺织品行业目前形势严峻。
三、《关于华芳纺织2007年非公开发行承诺事项的说明函》的情况
根据华芳集团《关于华芳纺织2007年非公开发行承诺事项的说明函》： “2008年由于国家升息后企业财务成本大幅上升、新《劳动法》实施劳动力成本大幅提高且劳动力紧缺、退税率降低影响逐步显现、各种能源成本提升、我国棉纺产能过剩和全球纺织品市场消费疲软、人民币加速升值等诸多不利因素的影响，整个纺织行业面临非常严峻的生存危机，原拟注入资产整体盈利能力也大幅下降，生产经营举步维艰，面临着前所未有的经营压力，经公司财务部门测算，今年上半年拟注入资产结构未发生明显变化，销售收入同比下降约10%，税后利润同比下降达50%以上。
鉴于上述情况，我司认为纺织行业目前形势严峻，2008年下半年的经营情况将更加困难，纺织行业何时摆脱这种经营困境难以预测，因此经研究决定暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。”
四、其他事项
本独立财务顾问核查了以下文件：
1、《华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的报告书》；
2、《华芳纺织股份有限公司向华芳集团有限公司发行新股股份收购资产实施结果报告及股份变动公告》；
3、《关于华芳纺织2007年非公开发行承诺事项的说明函》；
4、《华芳集团有限公司》财务报告。
五、独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改观，今年上半年拟注入资产结构未发生明显变化，销售收入同比下降约10%，税后净利润同比下降达50%以上，若现将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经营压力和负担，摊薄股份公司每股收益。
本独立财务顾问意见：从保护华芳纺织全体股东尤其是中小股东利益出发，本独立财务顾问同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。
特此。
经办人：李立伟
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
2008年7月31日