山西兰花科技创业股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
·本次会议没有否决或修改提案的情况
·本次会议无新议案提交表决
山西兰花科技创业股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月31日上午8：30在公司十四楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2008年7月15日在《上海证券报》上公告,出席股东大会的股东及授权代表共10人，代表本公司有表决权的股份261,137,047股，占公司总股本571,200,000股的45.72％。本次会议由董事会召集，董事长贺贵元先生主持，公司董事、监事和高级管理人员和见证律师出席了会议。符合《公司法》和本公司章程的规定。会议经逐项审议并采取记名投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购山西山阴口前煤业有限公司的议案》；
为进一步增加公司煤炭资源储量，优化煤炭资源结构，实现“走出去”战略目标，公司决定对山西山阴口前煤业有限公司苑有福、徐广思、张树彪、肖桂花四名股东持有的全部股权进行收购。山西山阴口前煤业有限公司是根据晋煤整合办核[2006]20号文“关于《朔州市山阴县煤炭资源整合和有偿使用工作方案》的核准意见”，整合原口前煤矿、张庄乡煤矿以及空白资源区而成立的股份制企业，位于山西省朔州市山阴县玉井镇口前村，井田面积为4.302km2，批准开采4、9、11#煤层，设计生产能力30万吨/年，已于2007年8月取得开工批复。该矿保有地质储量7979万吨，其中4#煤2978万吨、9#煤1879万吨，11#煤3122万吨，已交纳1000万吨资源价款1500万元。
该公司井田构造程度简单，矿井水文地质条件简单，属低瓦斯矿井，主要为动力用煤和民用煤及炼焦配煤。目前该矿井正进行30万吨/年的施工建设，作为90万吨机械化采煤升级改造矿井已上报省煤炭工业局。
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2008]第03034号《关于山西山阴口前煤业有限公司净资产的专项审计报告》，截止2008年6月30日山西山阴口前煤业有限公司的资产总额账面值为360,613,167.92元，清查值为314,681,393.52元；负债总额账面值为130,406.89元，清查值为197,605,406.89元；净资产账面值为360,482,761.03元，清查值为117,075,986.63元。
根据山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字[2008]第53号《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山西山阴口前煤业有限公司100%股权项目资产评估报告书》，评估基准日2008年6月30日，山西山阴口前煤业有限公司的资产总额账面价值为31,468.14万元，负债总额账面价值为19,760.54万元，净资产账面价值为11,707.60万元；评估后，资产总额为89,013.18万元，负债总额为19,760.54万元，净资产为69,252.64万元，资产总额评估值较账面值增值57,545.05万元，增值率为182.87%；负债总额评估值较账面值增值为零，增值率为零；净资产评估值较账面值增值57,545.05万元，增值率为491.42%。
本议案已经2008年6月30日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过后，提交本次股东大会审议。（董事会决议公告详见2008年7月1日的《上海证券报》）
经本次股东大会审议通过，决定出资8.2亿元收购山阴口前煤业公司100%的股权，资金来源为自有资金。
赞成股份数为261,137,047 股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对股份数0股，弃权股份数0股。
二、审议通过《关于为山西兰花煤化工有限公司二期项目贷款担保的议案》；
为进一步提升公司化肥主业规模优势，增加经济效益，公司决定在山西兰花煤化工公司扩建二期项目年产30万吨合成氨、10万吨甲醇、52万吨尿素装置。该项目拟采用世界上最先进GSP粉煤气化技术，以高硫无烟煤为原料，工艺先进，三废排放量小，符合国家循环经济、清洁生产要求。
二期项目建设期三年，概算总投资226,719.89万元，其中项目资本金为79,351.96万元，贷款为147,367.93万元。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司对山西兰花煤化工有限公司增加注册资本金2.5亿元，并拟对其银行贷款147,367.93万元提供担保（董事会决议公告详见2007年8月8日的《上海证券报）。为加快该项目的建设进度、筹集项目所需资金，经本次股东大会审议通过决定为山西兰花煤化工有限公司二期项目贷款147,367.93万元提供担保。
赞成股份数为 261,137,047股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对股份数0股，弃权股份数0股。
三、律师见证情况
本次临时股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师贺虎林先生进行了全过程见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、备查文件
1、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决议
2、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》
3、中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜专审字[2008]第03034号《关于山西山阴口前煤业有限公司净资产的专项审计报告》和山西中新资产评估有限公司出具的晋资评报字[2008]第53号《山西兰花科技创业股份有限公司拟收购山西山阴口前煤业有限公司100%股权项目资产评估报告书》
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司
二〇〇八年七月三十一日