北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
第四十一次（2008年第一次临时）股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间，公司没有发生增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年7月31日
2.召开地点：朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区
3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4.召集人：公司董事会
5.主持人： 副董事长侯琦先生
6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议股东341人，代表股权140729145股，占公司总股本的28.31%。
其中出席现场会议的股东12人、代表股份119487389股、占上市公司股份总数的24.04％。
参加网络投票的股东329人、代表股份21241756股、占上市公司股份总数的4.27％。
四、提案审议和表决情况
一、《关于公司进行重大资产出售的议案》；
表决情况为：
关联股东回避表决。
参与表决的股份总数为137,150,379 股，其中同意134,844,290股，占出席会议有表决权股份总数的98.32％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.28%；552,000股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.40%。
二、《关于公司发行股份购买资产的议案》；
关联股东回避表决。
2.1 股份类型
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.2 每股面值
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.3 定价基准日和股份价格
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.4 发行数量
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.5 发行对象
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.6 发行方式和认购方式
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.7 拟上市地点
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.8 发行股份的锁定期安排
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.9本次发行前损益的承担
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
2.10 决议有效期
表决情况为：
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,371,456股，占出席会议有表决权股份总数的97.08％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；603,600股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.75%。
三、《关于公司与北京东方国兴科技发展有限公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
表决情况为：
关联股东回避表决。
参与表决的股份总数为137,150,379 股，其中同意134,733,191股，占出席会议有表决权股份总数的98.24％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.28%；663,099股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.48%。
四、《关于公司与北京北大青鸟有限责任公司签署<资产转让暨债务转移协议>的议案》；
表决情况为：
参与表决的股份总数为140,729,145 股，其中同意138,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的98.28 ％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.25%；663,099股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.47%。
五、《关于公司与信达投资有限公司及其一致行动人深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
表决情况为：
关联股东回避表决。
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的97.01％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；663,099 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.82%。
六、《关于公司与正元投资有限公司签署<股份认购协议>的议案》；
表决情况为：
参与表决的股份总数为140,729,145 股，其中同意138,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的98.28％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.25%；663,099股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.47%。
七、《关于公司与江西赣粤高速公路股份有限公司签署<股份认购协议>的议案》
表决情况为：
参与表决的股份总数为140,729,145 股，其中同意138,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的98.28％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.25%；663,099股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.47%。
八、《关于信达投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况为：
关联股东回避表决。
参与表决的股份总数为80,729,145 股，其中同意78,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的97.01％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的2.17%；663,099 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.82%。
九、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决情况为：
参与表决的股份总数为140,729,145 股，其中同意138,311,957股，占出席会议有表决权股份总数的98.28％ ；1,754,089股反对，占出席会议有表决权股份总数的1.25%；663,099股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.47%。
五、法律意见书
1.律师事务所名称：北京市凯文律师事务所
2.律师姓名：曲凯
3.结论性意见：
“经验证，股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，各项议案均获得了通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规的规定。基于以上事实，本所律师认为，公司第四十一次（2008年第一次临时）股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。”
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董事会
2008年7月31日