上海望春花（集团）股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
●关于选举王建明为公司第六届董事会董事的议案未获通过
●本次会议无修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海望春花（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008年8月1日在天津鑫茂天财大酒店会议室以现场会议方式召开，参加本次股东大会表决的人数为5人，代表股份126,479,319股，占公司股本总额的38.9118%。
大会由公司董事会召集，会议由董事长何平主持，公司董事、监事、高级管理人员和公司的法律顾问列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票方式逐项审议以下议案：
1、关于选举何平为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
2、关于选举熊俊为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
3、关于选举韩月娥为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
4、关于选举海涛为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
5、关于选举郑国臣为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
6、关于选举王建明为公司第六届董事会董事的议案
表决结果：同意24,184,900股，占参加该项表决股份总数19.1216%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000 %；弃权102,294,419股，占参加该项表决股份总数80.8784%。
7、关于选举邱立成为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
8、关于选举王凤洲为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
9、关于选举王绍凯为公司第六届董事会独立董事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
10、关于选举温健为公司第六届监事会监事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
11、关于选举崔晶雪为公司第六届监事会监事的议案
表决结果：同意102,479,319股，占参加该项表决股份总数81.0246%；反对0股，占参加该项表决股份总数0.0000%；弃权24,000,000股，占参加该项表决股份总数18.9754%。
以上全部十一个议案中，除第六个议案因其表决票数未达到出席本次会议股东所持表决权的半数而未获通过外，其他议案均经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所律师方晓杰见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格均合法有效，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
金茂凯德律师事务所关于上海望春花（集团）股份有限公司2008年第二次临时股东大会法律意见书如下：
致：上海望春花（集团）股份有限公司
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第二次临时股东大会于二OO八年八月一日召开。金茂凯德律师事务所经公司聘请委派方晓杰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
参加本次股东大会表决的人数为5人，代表股份126,479,319股，占公司股本总额的38.9118%。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开
公司董事会于2008年7月17日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年第二次临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议地点、会议主要议程、参加会议对象和会议登记事项。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司2008年第二次临时股东大会出席人员的资格
经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次股东大会逐项审议了各项议案，其中《选举何平为公司第六届董事会董事》、《选举熊俊为公司第六届董事会董事》、《选举韩月娥为公司第六届董事会董事》、《选举海涛为公司第六届董事会董事》、《选举郑国臣为公司第六届董事会董事》、、《选举邱立成为公司第六届董事会独立董事》、《选举王凤洲为公司第六届董事会独立董事》、《选举王绍凯为公司第六届董事会独立董事》、《选举温健为公司第六届监事会监事》和《选举崔晶雪为公司第六届监事会监事》等议案均经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过，《选举王建明为公司第六届董事会董事》的议案未经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过。
五、结论
本所认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2008年8月1日签署，正本三份，无副本。
金茂凯德律师事务所
方晓杰 律师
二OO八年八月一日
四、备查文件
1、 经与会董事、监事签字确认的股东大会决议及会议记录；
2、 上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
二OO八年八月一日
金茂凯德律师事务所关于
上海望春花（集团）股份有限公司
2008年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海望春花（集团）股份有限公司
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2008年第二次临时股东大会于二OO八年八月一日召开。金茂凯德律师事务所经公司聘请委派方晓杰律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出临时提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
参加本次股东大会表决的人数为5人，代表股份126,479,319股，占公司股本总额的38.9118%。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开
公司董事会于2008年7月17日在《上海证券报》上刊登公司召开2008年第二次临时股东大会的公告。会议通知包括会议时间、会议地点、会议主要议程、参加会议对象和会议登记事项。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前十五日发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司2008年第二次临时股东大会出席人员的资格
经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会未有股东提出临时提案
四、公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。 本次股东大会逐项审议了各项议案，其中《选举何平为公司第六届董事会董事》、《选举熊俊为公司第六届董事会董事》、《选举韩月娥为公司第六届董事会董事》、《选举海涛为公司第六届董事会董事》、《选举郑国臣为公司第六届董事会董事》、、《选举邱立成为公司第六届董事会独立董事》、《选举王凤洲为公司第六届董事会独立董事》、《选举王绍凯为公司第六届董事会独立董事》、《选举温健为公司第六届监事会监事》和《选举崔晶雪为公司第六届监事会监事》等议案均经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过，《选举王建明为公司第六届董事会董事》的议案未经出席本次会议股东所持表决权的半数以上通过。
五、结论
本所认为，公司2008年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2008年8月1日签署，正本三份，无副本。
金茂凯德律师事务所
方晓杰 律师
二OO八年八月一日