新疆国统管道股份有限公司第三届
董事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议通知于2008 年7月29日以电子邮件和传真方式送达，并于2008 年8月2日上午10:30在新疆国统管道股份有限公司会议室召开。公司董事9人，徐永平、陈小东、王红英、傅学仁、叶清正、谢光国、占磊、赵成斌、张黎明均出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于审议为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》。本项议案董事徐永平、叶清正为关联董事，回避表决。
1、同意为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司与交通银行股份有限公司阿城支行人民币壹仟伍佰万元（15,000,000元）的贷款合同提供连带责任担保，该贷款期限为2008年3月19日-2009年3月18日，担保期间为该债务履行期间及届满之日起两年。
2、同意为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司向交通银行股份有限公司阿城支行申请开立银行承兑汇票额度，公司为其提供授信额度为人民币陆佰万元整（6,000,000元）的担保，授信期限为2008年3月19日-2009年3月19日，保证期间为《最高额保证合同》期间及该合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后两年。
公司独立董事就以上担保事宜发表独立意见：哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，本项担保是公司为其流动资金借款和承兑汇票向银行提供的连带责任担保。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响。公司未能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，公司将及时补充披露上述对外担保，并以此为戒，认真吸取教训，认真履行信息披露义务。本议案需提请股东大会审议。
本次担保的公告内容登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
二、8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于审议关联交易的议案》。本项议案董事徐永平为关联董事，回避表决。
1、同意公司向关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）采购水泥。本次采购，采购总量2万吨，总金额预计10,000,000元。
2、同意公司向关联方新疆建化实业有限责任公司（以下简称“建化实业”）采购劳务并签订劳务采购合同，建化实业承建公司PCCP扩建及技改的土建工程，合同总金额为分别为820,000元和267,803元，共计1,087,803元。
本次关联交易的公告内容登载于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2008年度第三次临时股东大会的议案》。
定于2008年8月19日（星期二）上午10:30分，召开2008年度第三次临时股东大会。
会议通知相关内容详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 公司2008-045号公告《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年八月四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－043
新疆国统管道股份有限公司关于为哈尔滨
国统管道有限公司提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
被担保人名称：哈尔滨国统管道有限公司(以下简称“哈尔滨国统”)
协议签署日期、地点：2008年3月19日\2008年6月23日 哈尔滨阿城市
债权人：交通银行股份有限公司阿城支行
担保金额：2,100 万元
公司第三届董事会第七次临时会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于审议为控股子公司哈尔滨国统管道股份有限公司提供担保的议案》，2名关联董事回避表决：
1、2008年3月19日，公司为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司与交通银行股份有限公司阿城支行人民币壹仟伍佰万元（15,000,000元）的贷款合同提供连带责任担保，该贷款期限为2008年3月19日-2009年3月18日，担保期间为该债务履行期间及届满之日起两年，无反担保。
2、2008年6月23日，公司控股子公司哈尔滨国统管道有限公司向交通银行股份有限公司阿城支行申请开立银行承兑汇票额度，公司为其提供授信额度为人民币陆佰万元整（6,000,000元）的担保，授信期限为2008年3月19日-2009年3月19日，保证期间为《最高额保证合同》期间及该合同项下最后到期的债务履行期限届满之日后两年。
该担保事项尚需提请股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：哈尔滨国统管道有限公司
注册资本：4000万元
法人代表：叶清正
注册地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区经济开发区
工商登记号：企合黑总字第002282号
经营范围：PCCP的生产与销售
主要财务状况：截止2007年12月31日，哈尔滨国统总资产98,573,064.43元，净资产25,405,967.06 元负债73,167,097.37 元，2007年度实现净利润7,219,412.03元。哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，公司享有其75%股权比例。
三、公司对外担保数量及逾期担保的数量
公司截止公告日对外担保总额4300万元，均为为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供的担保,担保总额占公司最近一期经审计的净资产的26.99%。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对哈尔滨国统有关资信情况进行了认真调查，认为哈尔滨国统为公司控股子公司，经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，为其提供担保不会损害公司的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就以上担保事宜发表独立意见：哈尔滨国统管道有限公司为公司的控股子公司，本项担保是公司为其流动资金借款和承兑汇票向银行提供的连带责任担保。本项担保的内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响。公司未能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，公司将及时补充披露上述对外担保，并以此为戒，认真吸取教训，认真履行信息披露义务。
六、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，国统股份目前持有哈尔滨国统75%的股权，是其控股股东。哈尔滨国统是国统股份在我国黑龙江地区从事PCCP业务的下属生产经营单位，执行国统股份的战略布局任务和生产经营计划。根据国统股份2006年度股东大会决议以及首次公开发行股票招股说明书的内容，2008年3月28日，国统股份以首次公开发行股票募集资金对哈尔滨国统进行单方增资，哈尔滨滨港会计师事务所出具了哈滨会验[2008]11号《验资报告》，审验确认国统股份增资投入哈尔滨国统注册资本人民币1,960万元，增资完成后国统股份持有哈尔滨国统75%的股权。
本项担保是国统股份为控股子公司哈尔滨国统的流动资金借款和承兑汇票向银行提供的连带责任担保，对于哈尔滨国统获得PCCP生产经营所需流动资金是必要的。本项担保虽然没有获得哈尔滨国统提供的反担保措施，但并没有损害国统股份的利益。本项担保已由国统股份独立董事出具独立意见，已提交国统股份第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交国统股份2008年第三次临时股东大会审议。本项担保的内容和程序均符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第七次临时会议决议
2、独立董事关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零八年八月四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－044
新疆国统管道股份有限公司
关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 合同签订金额或 预计金额(元) | 上年实际发生的总金额(元) |
| 1 | 新疆天山水泥股份有限公司 （以下简称“天山股份”） | 采购原材料 | 原材料 | 预计金额10,000,000 | 2,454,831.49 |
| 2 | 新疆建化实业有限责任公司 （以下简称“建化实业”） | 采购劳务 | 基建 | 合同金额1,087,803 | 0 |
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。公司董事徐永平为交易对方天山股份的董事、天山建材（建化实业为其全资子公司）的总经理，因此回避表决：
1、2008年4月17日，公司与天山股份签订水泥采购合同，采购42.5R水泥2万吨，单价420元\吨，合同总金额8,300,000元。本合同价格是依据市场公允价值确定的，并且在新疆市场区域内，仅有天山股份能够供应符合公司生产工艺要求的此类标号水泥。
该采购合同于2008年5月22日开始执行，截止7月25日已采购水泥7622.05吨。该合同执行过程中，由于受生产材料成本上涨等因素的影响，经公司与天山股份在市场公允价格的基础上协商，对水泥采购价格进行了调整，具体执行价格为：430元/吨×292.92吨=125955.6元，500元/吨×7329.13吨=3664565元，合计金额为3790520.6元。
以上向天山股份采购水泥，总采购量为2万吨，目前已采购7622.05吨，剩余采购量12377.95吨，按照调整后的价格500元\吨估算，剩余采购金额为6188975元，本次采购总金额预计10000000元。
2、2008年3月15日、2008年5月1日，公司与新疆建化实业有限责任公司（以下简称“建化实业”）签订劳务采购合同，建化实业承建公司PCCP扩建及技改的土建工程，合同总金额为分别为820000元和267803元，共计1087803元。
二、关联人介绍和关联关系
1、天山股份
法定代表人：李建伦
注册资本：31203.36万元
住所：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦
主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售。
截止2008年3月31日，天山股份总资产499505.11万元、净利润-2762.05万元。天山股份实际控制人中国中材集团公司，同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与天山股份为关联方。
2、建化实业
法定代表人：迟明珠
注册资本：1,331.22万元
住所：新疆乌鲁木齐市西八家户路6号
主营业务：建筑施工、防腐保温工程施工、锅炉安装、销售；压力管道安装。
建化实业为我公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与建化实业为关联方。
三、本次关联交易的影响
本次关联交易的价格均是依据市场公允价值确定的，定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害公司及非关联方股东的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
以上交易对方天山股份、建化实业均为公司关联方，上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害公司及非关联方股东的利益。
根据《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定：关联交易事项（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，应由公司董事会三分之二通过方能生效；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议关联交易需经董事会或者股东大会审议本议案须提请股东大会审议；《深交所上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司最近一期经审计的净资产为159,322,496.07元，因此，以上关联交易事项需经公司董事会审议并予以公告。公司未及时按照相关决策程序进行审议并公告，公司将及时补充披露上述关联交易，并以此为戒，认真吸取教训，认真履行信息披露义务。
五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，建化实业与国统股份的控股股东均为天山建材，天山水泥与国统股份的实际控制人均为中国中材集团，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2006修订稿）》等有关规定，建化实业、天山水泥都是国统股份的关联方，国统股份与建化实业之间的工程施工以及国统股份与天山水泥之间的水泥买卖均构成关联交易。
宏源证券认为：上述关联交易的定价符合市场化原则，价格公允、合理，没有损害国统股份及非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第七次会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次临时会议决议
2、独立董事关于为哈尔滨国统管道有限公司提供担保的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零八年八月四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－045
新疆国统管道股份有限公司关于召开
2008年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司兹定于2008年8月20日，召开2008年度第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2008年8月20日（星期三）上午10：30
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议期限：半天
二、会议审议议题
1、《关于审议为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案》
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2008年8月12日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2008 年8月13日-15日、8月19日（上午10：00-13：00，下午15：00-17：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈 莹 李玲丽
联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年八月五日
回执及授权委托书
回 执
截止2008 年8月12日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2008年度第三次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供担保的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）