重庆涪陵电力实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本次收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，收购价格为455.89万元。
●关联人回避事宜：本次土地收购经公司第三届二十一次董事会会议批准，与该项交易存在利害关系的关联董事对该项议案进行了表决回避。
一、交易概述
公司于2008年8月1日在重庆涪陵与重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司（以下简称：水电投资集团）签署了《土地转让协议》，协议收购水电投资集团观音阁变电站土地，收购价格为455.89万元。
由于水电投资集团系本公司实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易。
本次协议收购经公司第三届二十一次董事会会议审议批准，与该项议案存在利害关系的关联董事进行了表决回避。
二、交易对方介绍
水电投资集团于2003年7月经涪陵区人民政府批准设立有限责任公司（国有独资），法定代表人何福俊，注册地址为涪陵区望州路20号，注册资本10亿元，经营范围为生产、销售化工原料（不含化危品）；水利、电力、科技、房地产开发；园林绿化、供水（非饮用水）、旅游、城市基础设施建设的投资及相关产业的开发、经营、管理、咨询以及销售上述经营项目所需要的原料、材料、设备（以上经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营）。
截止2008年6月30日，水电投资集团的资产总额为714,146万元，负债总额为514,917万元，净资产199,229万元（上述数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
水电投资集团观音阁土地位于涪陵区荔枝办事处顺江居委，土地面积7240平方米，土地权属证为303房地证2006T字第000053号，土地用途为工业，使用权型为出让。根据重庆天健土地房地产评估有限公司《土地估价报告》（重天健土房评 (2008) 37号），截止估价基准日2008年6月28日的评估价格455.89万元。水电投资集团对该宗土地资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
四、交易合同主要内容和定价政策
1、双方同意按重庆天健土地房地产评估有限公司《土地估价报告》（重天健土房评 (2008) 37号）截止估价基准日2008年6月28日的评估价格455.89万元（大写肆佰伍拾伍万捌仟玖佰元整），作为双方本宗土地转让交易价格。
2、本宗土地产权过户税费及手续费用由公司承担支付。
3、本协议自生效之日起三十个工作日内公司向水电投资集团支付完毕转让款项，九十个工作日内办理完毕产权过户登记手续。
4、本协议须经公司董事会审议批准之日起生效执行。
五、本次关联交易的目的
由于改制设立历史形成，涪陵观音阁变电站地面构筑物、电力设施资产产权归公司所有，土地产权归水电投资集团所有，由公司长期租赁经营。本次收购水电投资集团观音阁变电站土地，符合公司长远发展需要，旨在完善资产配套功能，提高资产整体管理效率和总体规则使用水平，减少与关联方之间的关联交易。
六、独立董事意见
本议案按有关规定提交公司独立董事发表了事前认可意见，同意提交公司第三届二十一次董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为：本次收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地资产，符合公司长远发展需要，有利于理顺资产管理体制，提高资产管理效率，增强资产配套功能，减少关联交易，本次资产收购以中介机构评估值作为交易价格，定价公允、公平、合理，关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定，与本项议案存在关联关系的董事进行了回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地资产。
七、备查文件目录
1、 重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届二十一次董事会决议；
2、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事事前认可意见；
3、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事的独立意见；
4、重庆天健土地房地产评估有限公司《土地估价报告》。
5、土地转让协议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二OO八年八月五日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：临2008—025
重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2008年7月22日以书面形式发出会议通知，于2008年8月2日在重庆市涪陵区体育南路16号涪陵太极大酒店会议室召开了第三届二十一次董事会会议，本次董事会应到事15人，实到董事15人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何福俊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。本次董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司2008年半年度报告和摘要的议案》。（公司2008年半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2008年半年度摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司组建设立客户服务中心管理部门的议案》。
为适应全面协调和可持续发展的电力市场建设需要，同意公司组建设置客户服务中心管理部门，主要工作职责是全面开展用户供电服务工作，规范供电服务行为，提升供电服务质量和效率。
董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司证券事务信息披露管理制度（修正案）的议案》。（修改后的《公司证券事务信息披露管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于公司关联交易管理办法（修正案）的议案》。（修改后的《公司关联交易管理办法》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司关联方资金往来管理制度（修正案）的议案》。（修改后的《公司关联方资金往来管理制度》全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
董事表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地的议案》。（内容详见《公司关联交易公告》（公司编号2008-026号））
重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，位于涪陵区荔枝办事处顺江居委，面积7240平方米，土地权属证为303房地证2006T字第000053号，土地用途为工业，使用权型为出让。由于公司改制历史形成，涪陵观音阁变电站地面构筑物、电力设施资产产权归公司所有，对应的土地产权归重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司所有，由公司长期租赁经营。根据公司长远发展需要，为理顺资产管理体制，提高资产管理效率，增强资产配套功能，同意公司收购重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司观音阁变电站土地，收购价格按重庆天健土地房地产评估有限公司《土地估价报告》（重天健土房评 (2008) 37号）截止估价基准日2008年6月28日的评估价格455.89万元，作为双方本宗土地转让交易价格。
董事表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、罗强先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生进行了表决回避。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二ＯＯ八年八月五日