湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十五次会议于2008年8月3日在长沙召开。本次会议的通知已于2008年7月23日通过传真、电子邮件和专人送递方式送达给所有董事、监事、高管及保荐人代表。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长杨开榜先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐人代表列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
详细内容见2008年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司2008年半年度报告摘要》（公告编号：2008－SAR）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年半年度报告》。
二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司新龙矿业提供贷款担保的议案》。
为了满足公司全资子公司新龙矿业生产经营规模发展的需要，经董事会审议，同意公司为新龙矿业向上海浦东发展银行长沙分行东塘支行贷款2,500万元提供担保，期限为一年，并授权管理层办理相关具体担保事项。
独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。
保荐人中信证券对公司为全资子公司新龙矿业提供担保事项表示了无异议的专项意见。
具体内容登载于2008年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2008－035）。
三、 以7票赞成、0票反对、2票弃权审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。
本次董事会同意公司启动发行短期融资券的工作，授权公司管理层按照公司发展的需要和相关法律法规的规定进行短期融资券的工作，利用发行短期融资券的资金进行投资的项目的具体方案需提交下次董事会审议。
董事杨宏儒、董事孙佳华对此议案投了弃权票，其理由是认为公司目前需要加强资金管理，提高资金的使用效益。
四、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举陈建权先生担任董事长的议案》。
公司董事会于2008年8月3日收到董事长杨开榜先生递交的书面辞职报告。
根据杨开榜先生的个人请求，并报请湖南省国资委同意，杨开榜先生考虑到目前同时担任股份公司和控股股东的董事长，工作时间与精力无法充分兼顾，同时为了进一步完善公司法人治理结构，推动公司管理层的激励与约束机制的进一步改进，杨开榜先生在本次董事会上提出请求辞去公司董事长职务，并代表公司控股股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司提名推荐陈建权先生为本届董事会董事长候选人。
根据《公司章程》的有关规定，经本次董事会审议，会议选举陈建权先生接任公司第一届董事会董事长。
鉴于陈建权先生目前同时担任公司总经理职务，公司将根据本次董事会审议通过的《公开招聘总经理实施办法》，尽快通过内部公开竞聘方式选举出新的总经理，在此之前，由董事长陈建权先生兼任总经理职务。
公司董事会对杨开榜先生在担任公司董事长期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心的感谢。
五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于设立董事长办公室及董事会秘书办公室更名为证券部的议案》。
本次董事会同意公司设立董事长办公室，协助董事长处理日常事务，同时为了处理信息披露及证券事务的需要，将董事会秘书办公室更名为证券部，董事长办公室和证券部目前实行合署办公。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司公开招聘总经理实施办法》。
本次董事会同意公司按照《公开招聘总经理实施办法》通过内部公开竞聘方式选举总经理候选人，并按相关法律程序由董事会予以聘任。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年8月3日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－035
湖南辰州矿业股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
经湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过，公司拟采用连带责任保证方式为全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）向上海浦东发展银行长沙分行东塘支行提供最高额为2,500万元的担保，期限为一年，即自2008年8月3日至2009年8月2日期间内，新龙矿业向上海浦东发展银行长沙分行东塘支行贷款不超过2,500万元时，公司为其提供贷款担保。
公司此次为全资子公司新龙矿业提供担保不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的第九章9.11条情形，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南新龙矿业有限责任公司
注册资本：10,000万元
注册地址：湖南省新邵县太芝庙乡
法人代表：周德卿
公司类型：有限责任公司
经营范围：黄金、锑等有色金属矿探采选加工及销售业务
股东情况：公司持有其100%表决权股份，为公司全资子公司。
财务状况：截止2008年6月30日，新龙矿业资产总额32,203.17万元，负债合计17,862.60万元，资产负债率55.47％，所有者权益14,340.57万元。2008年1至6月份实现营业收入10,803.70万元，净利润1,411.91万元，以上数据未经审计。
三、董事会审议意见
为了支持全资子公司新龙矿业的发展，解决其目前面临的流动资金缺口，公司董事会同意为新龙矿业提供最高额为2,500万元的担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。
新龙矿业经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，经董事会审议批准的对外担保累计额为8,500万元（包括本次为新龙矿业提供的2,500万元担保），占公司2007年度经审计合并报表净资产的4.78%，至本公告日，公司实际发生的担保余额为2,000万元，占公司2007年度经审计合并报表净资产的1.13%，上述担保全部为对控股子公司的担保，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。具体明细见下表：
| 被担保方 | 被担保方性质 | 担保方式 | 对外担保责任额度（万元） | 实际发生担保贷款额度（万元） | 审议通过决策程序 | 备注 |
| 新龙矿业 | 全资子公司 | 连带责任保证 | 2,000 | 2,000 | 一届五次董事会 | 未到还贷期，担保责任未解除 |
| 中南锑钨 | 控股子公司 | 连带责任保证 | 4,000 | 0 | 一届十三次董事会 | 未实际发生贷款 |
| 新龙矿业 | 全资子公司 | 连带责任保证 | 2,500 | 0 | 一届十五次董事会 | － |
| 合计 | 8,500 | 2,000 |
本公司提供担保的对象均为公司控股子公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：
公司此次为全资子公司新龙矿业提供连带责任保证方式的担保是为了满足其生产经营规模发展的需要。
公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。
六、保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司对该项担保发表了如下审核意见：
经核查，此次辰州矿业为新龙矿业提供连带责任保证方式的担保是为了满足其生产经营规模发展的需要。提供担保的对象为公司的全资子公司，担保风险进行了充分披露。该担保事项符合相关法律法规和公司章程的规定，决策程序合法、有效。
七、备查文件目录
1、第一届董事会第十五次会议决议。
2、保荐机构专项意见。
3、独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年8月3日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－036
湖南辰州矿业股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第七次会议于2008年8月2日在长沙召开。本次会议的通知已于2008年7月23日通过传真、电子邮件和书面方式送达给所有监事。会议应到监事3名，实到监事3名，公司总经理及部分高管列席会议。会议由公司监事会主席胡春鸣先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年半年度报告及其摘要》。
经认真审核，监事会认为：公司2008年半年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
详细内容见2008年8月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）《湖南辰州矿业股份有限公司2008年半年度报告摘要》（公告编号：2008－SAR）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南辰州矿业股份有限公司2008年半年度报告》。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。
本次监事会同意公司启动发行短期融资券的工作。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司新龙矿业提供贷款担保的议案》。
具体内容详见于2008年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2008－035）。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司公开招聘总经理实施办法》。
本次监事会同意公司按照《公开招聘总经理实施办法》通过内部公开竞聘方式选举总经理候选人，并按相关法律程序由董事会予以聘任。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司
监 事 会
2008年8月2日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2008－037
湖南辰州矿业股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于2008年8月3日收到董事长杨开榜先生递交的书面辞职报告。
根据杨开榜先生的个人请求，并报请湖南省国资委同意，杨开榜先生考虑到目前同时担任股份公司和控股股东的董事长，工作时间与精力无法充分兼顾，同时为了进一步完善公司法人治理结构，推动公司管理层的激励与约束机制的进一步改进，杨开榜先生在本次董事会上提出请求辞去公司董事长职务。
公司董事会对杨开榜先生在担任公司董事长期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
2008年8月3日