晋亿实业股份有限公司
第二届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”、“公司”）第二届董事会第十次会议，于2008年8月2日下午3时在本公司晋吉会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长蔡永龙先生主持，经过到会董事的审议，会议以计名和书面的方式，表决通过了有关议案，形成如下决议：
1、审议通过了《关于对山东晋德控股子公司增资的关联交易议案》，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。议案具体内容详见公告“临2008-025号”。该项议案同意票：6票、反对票：0票、弃权票：0票。由于该议案属于关联交易，3名关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷按照有关规定回避了本次表决。
2、审议通过了《晋亿实业股份有限公司内部信息保密制度》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
3、审议通过了《关于向银行申请办理抵押融资业务的议案》，同意公司用编号为00039668房产证下的房产（面积18,048.96平方米，原值12,483,200元）及土地（面积25,673.3平方米，原值2,310,600元），向中国工商银行股份有限公司嘉善支行申请办理抵押,主要用于向银行申请贷款等融资业务作抵押担保，担保方式、金额、期限等具体内容以担保合同为准。该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
4、审议通过了《关于大股东资金占用情况的自查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，该项议案同意票：9票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年八月五日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2008-025号
晋亿实业股份有限公司
关于对山东晋德控股子公司
增资的关联交易公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
1、交易内容：本公司与晋正企业股份有限公司（以下简称晋正企业）共同对山东晋德有限公司（以下简称山东晋德）以现金同比例增资2980万美元；
2、关联人回避事宜：本公司二届董事会现有董事9名，其中蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷为本次交易的关联董事，在本次董事会审议该议案时回避了表决；
3、交易对公司的影响：本公司持有山东晋德75%的股权，对山东晋德增资，既能解决其目前流动资金不足的问题，促进其迅速达产见效，也有利于本公司加快生产布局和产品结构调整的步伐。
一、关联交易概述
2008年7月11日，山东晋德董事会形成决议，为解决山东晋德目前面临投产后银根紧缩、原辅材料价格大幅度上涨带来的流动资金紧缺的问题，拟由其投资股东，即本公司与晋正企业共同对其以现金同比例增资2,980万美元。增资完成后，山东晋德的注册资金将由原5,000万美元增加至7,980万美元，上述二家股东的持股比例不变，即分别为75%、25%。
由于山东晋德的股东之一晋正企业也是本公司的控股股东，此次共同增资构成了关联交易。
此项议案经本公司二届十次董事会审议，以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。三位独立董事会前认可将本议案列入本次会议审议并发表了独立意见，作为关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡雯婷回避了本次表决。
此次关联交易总标的额为2,980万美元，其中本公司出资额度为2,235万美元，按现行汇率折人民币已达到本公司净资产5%以上（本公司2007年度经审计的净资产值为1,671,773,842.22元）。鉴于本次关联交易系山东晋德二家股东共同以现金同比例增资，根据上海证券交易所上市规则的有关规定，公司已向上海证券交易所提出申请，取得了豁免该议案提交本公司股东大会审议的许可。
二、关联方介绍
晋正企业为本公司控股股东，目前持有本公司59.20%的股权。该公司成立于1995年12月11日，是一家在英属维尔京群岛注册的从事国际商务的公司，注册资本为6,200万美元，董事长：蔡林玉华；董事会成员：蔡林玉华、蔡永裕、蔡永泉。晋正企业除控股本公司及参股晋德公司外，未直接、间接控股或参股其他企业。
截至2007年12月31日，晋正企业总资产5,876,956,025新台币，净资产5,876,956,025新台币，2007年度实现净利润84,859,634新台币（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的企业的基本情况
标的企业名称为：山东晋德有限公司，是由本公司与晋正企业共同投资的中外合资企业；注册地址：山东省平原龙门经济开发区；法定代表人：蔡永龙；注册资本：5,000万美元，其中本公司占比75％，晋正企业占比25％；该公司于2007年11月开始进入试生产。经营范围为：生产销售高档五金制品、紧固件、钨钢模具、钢丝拉丝以及高档五金制品的研究和开发业务；截至2008年6月30日，山东晋德资产总额为人民币814,144,804.61元，净资产为人民币367,783,860.11元，实现主营业务收入为108,040,993.84元。
四、关联交易的主要内容
本次交易是山东晋德的二家股东即本公司与晋正企业对其同比例以现金增资2,980万美元，使其注册资金由原5,000万美元增加至7,980万美元，上述二家股东的持股比例不变，即分别为75%、25%。
山东晋德增资前后股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 原出资额 （万美元） | 增资额 （万美元） | 合计出资额 （万美元） | 股权比例 （％） |
| 晋亿实业 | 3,750 | 2,235 | 5,985 | 75 |
| 晋正企业 | 1,250 | 745 | 1,995 | 25 |
| 合 计 | 5,000 | 2,980 | 7,980 | 100 |
本次增资，双方的出资期限均按国家对中外合资企业出资期限的规定办理，其中：晋亿实业以出资日人民币对美元的汇率计算以人民币现金出资，晋正企业以美元现汇出资。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司为了更好地适应市场竞争环境，增强企业的经营能力，提高企业的竞争力；同时，顺应国内紧固件产业从高成本区向原材料、人力成本等具有资源优势的低成本区转移的趋势，进一步调整生产结构，降低生产和物流成本，占领中国北方市场，同时享受外商投资企业的税收优惠政策，根据本公司在中国大陆生产经营各类紧固件产品的战略布局需要，于2005年12月16日和2006年2月21日分别经山东省外经贸厅批准，本公司与控股股东——晋正企业在山东省平原龙门经济开发区合资创立了山东晋德。该公司经过近两年的筹建，自2007年11月进入试生产并已于2008年5月12日正式投产以来，今年1－6月份已经完成销售额为10,804.1万元，目前产销两旺。但是，生产所需流动资金发生了严重困难。
根据当时投资双方商定的原则，项目总投资与注册资本的差额部分由山东晋德申请银行贷款解决。近年国家实行从紧的货币政策，由于当地经济总量偏小，商业银行贷款异常困难，同时紧固件生产所需原材料价格已从去年每吨3,000多元上涨至近期每吨7,000元以上，致使企业流动资金严重紧缺。为此，根据山东晋德董事会决议，本公司与控股公司晋正企业同意以同比例现金增资的方式，增加山东晋德注册资本金2,980万美元补充流动资金，以确保该控股子公司生产经营的顺利进行。
本次与控股股东共同对山东晋德增资的关联交易，既能解决其目前流动资金不足的问题，促进其迅速达产见效，也有利于本公司加快生产布局和产品结构调整的步伐。同时，本次关联交易，主要是增加控股子公司生产所需流动资金，不涉及扩大其生产规模，不存在审批程序上的障碍。
六、独立董事的意见
为了对此项关联事项有客观、公正的了解，公司独立董事在二届十次董事会召开前，事先审阅了《关于对山东晋德增资的关联交易议案》及相关资料，签署了事前认可该议案提交董事会审议的书面文件。并发表独立意见如下：
1、本次交易可以解决山东晋德控股子公司目前流动资金严重紧缺的问题，促进其迅速达产见效，改善其融资困难的局面，同时也是对晋亿实业整体布局和长远发展的有利之举。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了与控股股东——晋正企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
3、同意该项关联交易。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件；
4.山东晋德有限公司董事会决议；
5.相关的财务报表。
根据分阶段披露的原则，按照上交所关联交易指引的要求，本次关联交易实施完毕后，公司将对进展情况进行公告。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二O O八年八月五日