辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届二十次董事会决议公告暨召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届二十次董事会会议通知于2008年7月30日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年8月5日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、关于丹东曙光实业有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海汽车有限责任公司单方增资的议案。
公司将在适当时候收购丹东曙光实业有限责任公司持有的丹东黄海汽车有限责任公司股权。
本议案内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。
二、关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东曙光专用车有限责任公司股权的议案。
本议案内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避了表决。
以上两项议案在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对以上两项议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以减少关联交易，增强公司的控制力，提高公司的投资收益；交易依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
三、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构的议案。
鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司在我公司财务审计过程中表现出的良好业务水准和职业道德，公司拟继续聘任该公司为我公司2008年度的财务审计机构，聘期一年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会。
（一）会议时间：2008年8月21日上午9:00
（二）会议地点：公司一楼会议室
（三）议题：
1、关于丹东曙光实业有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海汽车有限责任公司单方增资的议案；
2、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构的议案。
（四） 参会人员：
1、2008年8月15日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式见附件）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（五） 会议登记办法：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可以传真或信函方式登记。
4、登记时间：2008年8月20日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00
5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。
6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮
电话：0415－4146825传真：0415－4142821
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年8月5日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：
委托人身份证号码： 代理人身份证号码：
委托人股东账号： 委托书签发日期：
委托人持股数： 委托有效期：
对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。
注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-022
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
丹东曙光实业有限责任公司以土地、房屋向本公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司单方增资；
公司收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东曙光专用车有限责任公司股权。
一、关联交易概述
1、丹东曙光实业有限责任公司（以下简称“丹东实业”）以36.8万平方米土地和61,249平方米房屋向本公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）单方增资。增资后，丹东黄海的注册资本变更为人民币67,971万元，其中，公司占53.86%，丹东实业占42.91%，辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁黄海”）占3.23%。
2、公司以自有资金366.4万元收购辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）持有的丹东曙光专用车有限责任公司（以下简称“专用车公司”）2.21%股权。股权转让后，公司将持有专用车公司100%的股权。
辽宁曙光集团有限责任公司是本公司的大股东，丹东实业是曙光集团的控股子公司，都是公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司五届二十次董事会审议通过了《关于丹东曙光实业有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海汽车有限责任公司单方增资的议案》和《关于收购辽宁曙光集团有限责任公司持有的丹东曙光专用车有限责任公司股权的议案》，关联董事李进巅、李海阳、李德武、于红回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于丹东曙光实业有限责任公司以土地和房屋向丹东黄海汽车有限责任公司单方增资的议案》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、丹东黄海
丹东黄海汽车有限责任公司成立于2002年11月20日，注册地址：丹东市振兴区黄海大街544号，注册资本：47389万元人民币，法人代表：李海阳，经营范围：制造、销售汽车（不含小轿车）、汽车及零部件。截止2008年5月31日，丹东黄海的总资产179,743.58万元；净资产59,456.18万元（经评估），是公司的控股子公司。
2、曙光集团
辽宁曙光集团有限责任公司成立于2002年7月5日，注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号，注册资本：9600万元人民币，法人代表：李进巅，经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造，是公司的大股东。
3、丹东实业
丹东曙光实业有限责任公司成立于2005年7月22日，注册地址：丹东市沿江开发区A区8号楼2幢301室，注册资本：1000万元人民币，法人代表：李兴来，经营范围：生产、销售：汽车车桥、汽车底盘及零部件，销售建筑装饰材料、钢材、水泥、铝型材、塑料制品，是公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司的控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、丹东实业拥有的36.8万平方米土地和61,249平方米房屋建筑物位于丹东市振兴区黄海大街，毗邻风景秀丽的鸭绿江畔和滨江景观路，地理位置优越，区域内基础设施完善（七通一平），具有较大的升值空间。
2、专用车公司是公司控股子公司，主要生产汽车零部件，注册资本4533万元，其中公司占97.79%，曙光集团占2.21%。截止2008年6月30日，专用车公司的净资产为165,801,656.69元。2008年上半年专用车公司实现主营收入70,968,152.18元，利润总额7,005,230.07元（未经审计）。
四、关联交易的主要内容及定价政策
（一）丹东实业以土地、房屋向丹东黄海单方增资
1、交易内容：丹东实业以36.8万平方米土地和61,249平方米房屋向丹东黄海单方增资。以丹东实业的土地、房屋和丹东黄海净资产评估值为作价依据，将土地、房屋作价增资入股。增资后，丹东黄海的注册资本变更为人民币67,971万元，其中，公司占53.86%，丹东实业占42.91%，辽宁黄海占3.23%。具体见下表：
| 丹东实业土地、房屋评估值（万元） | 丹东黄海净资产评估值（万元） | 增资前丹东黄海注册资本（万元） | 增资后丹东黄海注册资本（万元） |
| A | B | C | D=（A/B+1）C |
| 25,822.67 | 59,456.18 | 47,389 | 67,971 |
| 公司持有丹东黄海股权比例% | 丹东实业持有丹东黄海股权比例% | 辽宁黄海持有丹东黄海股权比例% | |
| 增资前 | E | F | G |
| 77.25 | 18.11 | 4.64 | |
| 增资后 | H=（C*E）/D | I=（F+A/B）C/D | J=（C*G）/D |
| 53.86 | 42.91 | 3.23 |
2、定价依据：以2008年5月31日为基准日，聘请具有证券期货从业资格的中和资产评估有限公司对丹东实业的土地、房屋进行评估，中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2008）V1048号资产评估报告中确定丹东实业土地、房屋的账面价值为16,078.81万元，评估价值为25,822.67万元；聘请具有证券期货从业资格的辽宁正和资产评估有限公司对丹东黄海的资产进行评估，辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字评报字（2008）第026号资产评估报告中丹东黄海净资产的账面价值为53,695.83万元，评估价值为59,456.18万元。
3、公司将在适当的时候收购丹东实业持有的丹东黄海股权。
（二）收购曙光集团拥有的2.21%专用车公司的股权
1、交易内容：公司收购曙光集团拥有的2.21%专用车公司的股权。
2、定价依据：以2008年6月30日为基准日，以专用车公司净资产值为定价依据确定股权转让价格，专用车公司净资产值为165,801,656.69元（未经审计），2.21%股权转让价款总计为366.4万元。
3、付款方式及时间
本次收购股权的价款在《股权转让协议书》生效后一个月内以现金方式清。
五、关联交易的目的及对公司的影响
丹东实业以土地和房屋向丹东黄海单方增资，可以保证丹东黄海有稳定的经营场所，增加经济效益，减少关联交易。
公司收购曙光集团持有的专用车公司的股权是为了减少关联交易，增加公司的投资收益。
六、独立董事的意见
独立董事认为董事会对此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；关联董事进行了回避表决；此次交易可以减少关联交易，增强公司的控制力，提高公司的投资收益；交易依据了中介机构的评估报告，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
七、备查文件目录
1、五届二十次董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、资产评估报告书；
4、独立董事意见。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年8月5日