转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司
第四届五次临时董事会会议决议公告
暨召开公司2008年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，经董事长提议，公司第四届五次临时董事会会议于2008年8月6日以通讯表决方式召开。本次临时董事会会议通知已于2008年8月1日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：
1、审议通过了《关于对<公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案>进行调整的议案》，并提交公司股东大会审议；
鉴于公司2008年第二次临时股东大会表决结果，公司决定对公开增发A股股票募集资金投向可行性分析议案的部分内容进行调整，即将原议案中的下述内容：“该项目（收购西电电力持有金赤化工50%的股权）共需资金51,000万元，主要由以下三个部分组成：（1）银行贷款1.87亿元；（2）贵州赤天化集团有限责任公司借款2亿元；（3）自有资金1.23亿元。上述（1）、（2）项资金拟以本次募集资金偿还。”调整为：“该项目（收购西电电力持有金赤化工50%的股权）共需资金51,000万元，主要由以下两个部分组成：（1）银行贷款3.87亿元；（2）自有资金1.23亿元。上述银行贷款拟以本次募集资金偿还。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于为控股子公司贵州天福化工有限责任公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议；
董事会认为，上述需提供担保公司为本公司控股子公司，是公司加快实施发展战略，拓展公司主业及在煤化工领域的发展，增强公司抗风险能力的重要步骤。为支持控股子公司更好的开展工作，确保工程项目资金及时到位，董事会认为对上述控股子公司向银行贷款提供担保是必要、可行、安全的；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司决定于2008年8月22日召开2008年第四次临时股东大会，具体事项如下：
1、会议召开时间：
现场会议时间为：2008年8月22日上午8:30
网络投票时间为：2008年8月22日(上午9:30-11:30，下午13:00-15:00)。
2、股权登记日：2008年8月15日
3、现场会议召开地点：贵州省赤水市公司生产地公司办一楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加股东会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
7、会议的提示性公告：
公司将于2008年8月19日就本次股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议的事项
1、关于对《公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》进行调整的议案；
2、关于为控股子公司贵州天福化工有限责任公司提供担保的议案。
（三）出席会议人员资格
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年8月15日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
4、公司聘请的律师及保荐代表人。
（四）现场会议登记办法
1、个人股东请持上海股东账户卡、持股凭证和本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证）进行登记；
2、法人股东请持上海股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证进行登记；
3、异地股东可以用传真或信函的方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）；
4、登记时间：2008年7月18日上午8:30－11:30；下午14:30－16:00。
（五）联系办法
1、联系地址：贵州省赤水市贵州赤天化股份有限公司证券部
2、联系电话：0852－2878518
3、传 真：0852－2878874
4、邮 编：564707
5、联 系 人：梅君、丁勤、许磊
（六）其他事项
与会股东食宿、交通费用自理。
（七）参加网络投票程序事项
1、参加本次股东大会网络投票时间：2008年8月22日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00八年八月七日
附件一：
| 委托日期： 二00八年 月 日 对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。 |
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、本次相关股东会议将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票的投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738227 | 赤化投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于对《公司公开增发A股股票募集资金投向可行性分析的议案》进行调整的议案 | 1元 |
| 2 | 关于为控股子公司贵州天福化工有限责任公司提供担保的议案 | 2元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | １元 | 1股 | 同意 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1元 | 2股 | 反对 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1元 | 3股 | 弃权 |
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2008－29
转债代码：110227 转债简称：赤化转债
贵州赤天化股份有限公司
关于为控股子公司贵州天福化工有限责任公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:贵州天福化工有限责任公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量: 本次担保金额为人民币7.65亿元，累计为其担保金额为人民币7.65亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币7.65亿元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司拟分别与中国建设银行股份有限公司贵州省分行和中国民生银行股份有限公司重庆分行签署担保协议，为本公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司（以下简称“天福公司”）项目建设贷款提供人民币5.1亿元及2.55亿元的连带责任担保。鉴于天福公司2008年8月1日在贵阳签订了15亿元的银团贷款协议，其中建设银行贵州省分行10亿元，中国民生银行重庆分行5亿元。该项贷款需由股东按股权比例提供信用担保，即由本公司向建设银行贵州省分行所贷10亿元贷款提供5.10亿元信用担保，向中国民生银行重庆分行所贷5亿元贷款提供2.55亿元信用担保。本次提供担保金额共计7.65亿元。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为人民币7.65亿元。
本次担保事宜已经本公司第四届五次临时董事会会议审议通过，具体表决情况为：应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，同意9票。本次担保尚需经公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：贵州天福化工有限责任公司
住 所：福泉市马场坪
法定代表人：王江平
成立日期：2005年9月6日
注册资金：人民币10亿元
公司经营范围：开发、生产、经营合成氨、甲醇、二甲醚、硫；各类化工产品及煤化工业新技术、新工艺的引进与转让。
天福公司系本公司持有股权51%的控股子公司。截至2008年6月30日，天福公司资产总额13.99亿元，净资产10亿元，负债总额3.99亿元，其中银行贷款3.50亿元，为五年以上长期贷款。天福公司处于项目建设期，银行未予评定信用等级。预计天福公司建设项目将于2009年9月建成投产，预计建成达产后每年可实现销售收入16.57亿元，净利润2.50亿元，经营净现金流量4.66亿元。
三、担保协议的主要内容
担保协议(一):向建设银行贵州省分行提供5.10亿元担保,担保方式为连带责任保证，担保期限为债务主合同约定的债务人履行债务期限（十年）届满之日起两年。
担保协议(二):向中国民生银行重庆分行提供2.55亿元担保,担保方式为连带责任保证，担保期限为债务主合同约定的债务人履行债务期限（十年）届满之日起两年。
四、董事会意见
上述需提供担保公司为本公司控股子公司，是公司加快实施发展战略，拓展公司主业及在煤化工领域的发展，增强公司抗风险能力的重要步骤。为支持控股子公司更好的开展工作，确保工程项目资金及时到位，董事会认为对上述控股子公司向银行贷款提供担保是必要、可行、安全的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币7.65亿元，其中，公司对控股子公司的累计对外担保金额为人民币7.65亿元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：56.26%。
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、经与会董事签字生效的公司第四届五次临时董事会会议决议；
3、贵州天福化工有限责任公司营业执照复印件；
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二00八年八月七日