中化国际（控股）股份有限公司有限售条件流通股份上市流通公告
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【重要内容提示】
●本次有限售条件的流通股上市数量为742,673,700股；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月12日。
一、股权分置改革方案的相关情况
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）的股权分置改革方案为：公司全体非流通股股东按比例向公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.75股股份和5.58元现金对价，全体非流通股股东共计送出70,875,000股股份和225,990,000元现金。
公司股权分置改革于2005年8月5日经A股市场相关股东会议通过，并以2005年8月10日作为股权分置改革实施的股权登记日。中化国际A股股票于2005年8月12日复牌，支付对价的股票也于该日上市流通，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。对价支付的现金发放日为2005年8月16日，流通股股东获得的现金对价不需要纳税。
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、承诺情况
（1）中国粮油食品（集团）有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国石化上海石油化工股份有限公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司和浙江中大集团股份有限公司共计持有的3,914.505 万股在取得流通权后的12 个月内不得交易或转让。
（2）公司控股股东中国中化集团公司（简称“中化集团”）承诺：在方案实施后，中化集团所持有的74,267.37万股股份自取得流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前述承诺期期满后，截至2007年12月31日之前，除2,000万股用于中化国际经营团队股权激励计划外，其余股份均不上市交易（不包括中化集团实施股份增持计划购入的中化国际股票）。中化集团在股权激励计划完全实施后至少仍将持有72,267.37万股股份，占中化国际目前总股本的57.46%。自取得流通权之日起36个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量不超过中化国际总股本的10%。
2、承诺履行情况
承诺人严格履行了上述承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、2006年8月14日，根据公司股权分置改革方案及全体非流通股股东的有关承诺，非流通股股东的部分中化国际限售股份解除限售，各限售股份持有人本次限售解除的情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股份数 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％） | 剩余限售股份数 |
| 1 | 中国粮油食品（集团）有限公司 | 7,829,010 | 7,829,010 | 0.62 | 0 |
| 2 | 中国石化上海石油化工股份有限公司 | 7,829,010 | 7,829,010 | 0.62 | 0 |
| 3 | 浙江中大集团股份有限公司 | 7,829,010 | 7,829,010 | 0.62 | 0 |
| 4 | 中国石油销售股份有限公司 | 7,829,010 | 7,829,010 | 0.62 | 0 |
| 5 | 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 | 7,829,010 | 7,829,010 | 0.62 | 0 |
该次限售股份解除限售后，公司的股权结构因此变动如下：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 股份比例(%) | 数量 | 股份比例(%) | |
| 一、有限售条件股份合计 | 781,818,750 | 62.16 | 742,673,700 | 59.05 |
| 1．国有法人持股 | 766,160,730 | 60.92 | 742,673,700 | 59.05 |
| 2．境内法人持股 | 15,658,020 | 1.24 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份合计 | 475,875,000 | 37.84 | 515,020,050 | 40.95 |
| 1．人民币普通股 | 475,875,000 | 37.84 | 515,020,050 | 40.95 |
| 三、股份总数 | 1,257,693,750 | 100 | 1,257,693,750 | 100 |
2、截至2007年12月17日, 中化国际发行的“中化CWB1”认股权证共计有179,895,821份成功行权。剩余未行权的104,179份“中化CWB1”认股权证予以注销。“中化CWB1”认股权证行权结束后,中化国际总股本为1,437,589,571股,比权证行权前增加179,895,821股。股权结构变动如下表所示：
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 股份比例(%) | 数量 | 股份比例(%) | |
| 一、有限售条件股份合计 | 742,673,700 | 59.05 | 742,673,700 | 51.66 |
| 1．国有法人持股 | 742,673,700 | 59.05 | 742,673,700 | 51.66 |
| 2．境内法人持股 | 0 | 0.00 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份合计 | 515,020,050 | 40.95 | 694,915,871 | 48.34 |
| 1．人民币普通股 | 515,020,050 | 40.95 | 694,915,871 | 48.34 |
| 三、股份总数 | 1,257,693,750 | 100 | 1,437,589,571 | 100 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
中信证券作为中化国际股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具本核查意见。保荐机构认为：自获得所持原非流通股股份上市流通权之日起三十六个月内，中化国际相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。中化国际董事会提出的本次有限售条件的流通股解除限售的申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为742,673,700股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 限售股份持有人 | 持有限售股份数 | 本次可上市流通股份数 | 本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％） | 剩余限售股份数 |
| 1 | 中国中化集团公司 | 742,673,700 | 742,673,700 | 51.66 | 0 |
| 总计 | 742,673,700 | 742,673,700 | 51.66 | 0 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 742,673,700 | - 742,673,700 | 0 |
| 2、其他 | - | - | - | |
| 有限售条件的流通股合计 | 742,673,700 | - 742,673,700 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、人民币普通股 | 694,915,871 | + 742,673,700 | 1,437,589,571 |
| 2、其他 | - | - | - | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 694,915,871 | + 742,673,700 | 1,437,589,571 | |
| 股份总额 | 1,437,589,571 | 0 | 1,437,589,571 |
八、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查报告
4、大股东有关承诺函
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2008年8月6日