江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十三次会议的通知于2008年7月25日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2008年8月6日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事8名，独立董事仇向洋先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事陈良华先生代为表决，公司1名监事会成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长于在青先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2008年半年度报告全文及摘要》（该议案需提交二○○八年度第一次临时股东大会审议）；
详细内容见本公告当日刊登的《2008年半年度报告全文》和《2008年半年度报告摘要》
二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司2008年半年度资本公积金转增股本预案》（该议案需提交二○○八年度第一次临时股东大会审议）；
以2008年6月30日公司总股本128,380,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由128,380,000股增加至166,894,000股，资本公积金由133,469,744.88元减少为94,955,744.88元。
三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司证券投资管理制度》（该议案需提交二○○八年度第一次临时股东大会审议）；
详细内容见本公告当日刊登的制度全文。
四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《公司章程修订草案》（该议案需提交二○○八年度第一次临时股东大会审议）；
详细内容见本公告当日刊登的《章程修订草案》和《公司章程》。
五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
详细内容见本公告当日刊登的制度全文。
六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《同意于在青先生辞去公司总经理职务的议案》；
为更好地履行公司董事长职责，2008年8月6日，于在青先生向公司董事会递交了辞去公司总经理职务的辞职报告。
七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《同意嵇雪松先生辞去公司副总经理和董事会秘书职务的议案》；
2008年8月6日，因工作调整，嵇雪松先生向公司董事会递交了辞去副总经理和董事会秘书职务的辞职报告。
八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请嵇雪松先生担任公司总经理的议案》；
经董事会提名，会议决定聘请嵇雪松先生担任公司总经理。
九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘请朱卫红女士担任公司董事会秘书的议案》；
经董事长于在青先生提名，会议决定聘请朱卫红女士担任公司董事会秘书。
十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案》；
详细内容见本公告当日刊登的《关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的公告》
十一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购资产的议案》；
详细内容见本公告当日刊登的《关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司收购资产的公告》
十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开二○○八年度第一次临时股东大会的议案》。
会议决定于2008年8月27日上午9:30召开公司二○○八年度第一次临时股东大会。（详细内容见本公告当日刊登的《关于召开二○○八年度第一次临时股东大会的通知》）
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
附：高管简历
嵇雪松：男，出生于1972年1月，硕士学位。2000年东南大学经济管理学院毕业，曾在扬州京华大酒店从事技术管理工作，2000年7月至2001年2月担任江苏琼花集团有限公司资本运营部副部长，2001年2月至2004年2月担任江苏琼花高科技股份有限公司董事会秘书，2004年2月至2007年5月担任江苏琼花高科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，2007年5月至今担任江苏琼花高科技股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
其与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱卫红：女，出生于1966年9月7日，大专学历，高级会计师，注册税务师。曾担任青岛啤酒（扬州）有限公司财务处处长，江苏琼花集团有限公司财务总监助理。2004年11月起至今，担任公司财务负责人。
其与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－048
江苏琼花高科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第六次会议的通知于2008年7月25日以传真及电子邮件方式发出，会议于2008年8月6日以通讯方式召开。应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
1. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2008年半年度报告全文及摘要》并提出以下书面审核意见；
公司半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。
2. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《同意严志华先生辞去公司监事、监事会主席职务的议案》；
2008年8月6日，严志华先生向公司监事会提交了辞去监事、监事会主席职务的辞职报告。此后，严志华先生将不在公司任职。
3. 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《提名吴义和先生为公司监事候选人的预案》（该议案需提交二○○八年度第一次临时股东大会审议）。
本公司具有提名权的股东江苏琼花集团有限公司向本公司提名吴义和先生为公司监事候选人。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○○八年八月八日
附：监事侯选人简历
吴义和，男，出生于1969年11月7日，大学学历，中共党员。曾任扬州市矿务局王庄煤矿技术员、三产项目经理，扬州三邦保健品有限公司常务副总经理，2002年11月至2005年3月任江苏琼花集团江阳总部总经理办公室主任，2005年4月至2008年3月任江苏琼花高科技股份有限公司总经理办公室主任、行政总监，2008年4月起担任江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事长。
与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未持有江苏琼花高科技股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－049
江苏琼花高科技股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于公司关联方资金往来情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们作为江苏琼花高科技股份有限公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对公司2008年上半年关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
1.2008年上半年，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
2.截至2008年6月30日，公司没有为其控股子公司，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保。控股股东及其他关联方也未强制公司对外提供担保。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文及《公司对外担保管理制度》的规定。我们要求公司进一步加强内部控制，杜绝发生通知提及的违规担保情况。
二、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于公司高级管理人员变动的独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2008年8月6日在公司一楼会议室召开。会议审议于在青先生辞去公司总经理职务的议案，嵇雪松先生辞去副总经理、董事会秘书职务议案，聘请嵇雪松先生担任公司总经理的议案和聘请朱卫红女士担任公司董事会秘书的议案。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事针对此次高级管理人员变动发表如下独立意见：
此次于在青先生、嵇雪松先生辞去职务，聘任总经理和董事会秘书的审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，辞职和聘任理由充分，聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》的任职条件，且有着丰富的企业管理、运作经验，能够胜任各自担任的职务。基于独立判断，我们对此次公司高级管理人员变动表示同意。
三、江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于设立分公司负责实施募集资金项目的独立意见
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于公司一楼会议室召开，会议审议《关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案》，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司独立董事针对设立分公司负责实施募集资金项目发表如下独立意见：
此次设立分公司负责实施募集资金项目——高分子透明导电材料技术改造项目，有利于对项目进行单独核算和独立考核，有利于提高项目经营效率，能保障项目的顺利实施不受影响，项目的投资方向和项目建设内容均未改变，因此，我们同意董事会关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案。
独立董事：仇向洋、陈良华、韦华
二○○八年八月六日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－050
江苏琼花高科技股份有限公司
关于设立分公司负责实施高分子透明
导电材料技术改造项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●设立分公司负责实施募集资金项目——高分子透明导电材料技术改造项目的议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对此次设立分公司负责实施募集资金项目事宜发表了意见。
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】65号文批准，公司于2004 年6月3日向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股股票，发行价为7.32元/股，并于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。本次发行扣除发行费用后实际募集资金总额20,333.2万元，已全部到位。我公司计划的募集资金投资项目中，高分子透明导电材料技术改造项目（以下简称“高分子项目”）计划总投资7433万元，截至2008年6月30日，该项目已投入3,241.75万元，主要用于支付设备供应商的进口设备款项，项目可行性未发生变化。
本公司于2008年8月6日召开第三届董事会第十三次会议，根据《中小板企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）和《公司募集资金管理制度》的规定，审议并通过了《关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案》，决议设立分公司负责该项目的建设和经营。
二、设立分公司负责实施的具体原因
高分子项目原计划实施地点为扬州市邗江区杭集镇路曙光路的公司厂区内，经2008年2月16日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，项目实施地点调整为扬州市维扬经济技术开发区蜀岗东路129号。因此，考虑到高分子项目实施地点已不在公司厂区内，为对该项目经营状况进行单独核算，对该项目工作人员进行独立考核，有效提高项目建设和经营效率，公司决定设立分公司专门负责该项目的建设和经营。
三、公司独立董事意见
此次设立分公司负责实施募集资金项目——高分子透明导电材料技术改造项目，有利于项目单独核算和独立考核，有利于提高项目经营效率，能保障项目的顺利实施不受影响，项目的投资方向和项目建设内容均未改变，因此，同意董事会关于设立分公司负责实施高分子透明导电材料技术改造项目的议案。
四、备查文件
（一）《江苏琼花高科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议及公告》；
（二）《江苏琼花高科技股份有限公司独立董事关于设立分公司负责实施募集资金项目的独立意见》。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－051
江苏琼花高科技股份有限公司
关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材
有限公司收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司（以下简称“琼花金诺”）以3,153.33万元收购江苏金诺科技有限公司（以下简称“金诺科技”）特种智能卡进口生产设备（以下简称：“进口设备”）。
●交易背景及目的：2005年6月9日，本公司与新沂市阳光热电有限公司（以下简称：“阳光热电”）在新沂市签订的公司设立协议约定“琼花金诺成立后，拟收购金诺科技特种智能卡基材进口生产设备等固定资产、PETG片材生产技术及流动资产”。公司已于2005年7月17日购买了金诺科技拥有的国产设备和房屋建筑物，当时，由于金诺科技实际占有并使用的特种智能卡进口生产设备（以下简称：“进口设备”）未能取得海关有关权属证明，琼花金诺无法对金诺科技资产予以整体收购，因此琼花金诺分两次对金诺科技资产进行收购，但自2005年7月17日起该进口设备一直被琼花金诺实际使用。现金诺科技进口设备已取得海关有关权属证明，产权已清晰，根据约定，现琼花金诺从金诺科技购买该设备。
●此次交易事项审议情况：此次交易事项已经本公司第三届董事会第十三次会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。
●此次交易对本公司的影响：此次交易是为保证琼花金诺进行生产经营活动，不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
一、交易概述
2008年8月6日，琼花金诺与金诺科技在新沂市签订资产收购协议。资产收购协议约定，本公司控股子公司琼花金诺以3,153.33万元收购金诺科技进口设备。该交易事项已经本公司第三届董事会第十三次会议，琼花金诺董事会、股东会审议通过。对本公司而言，上述交易不够成关联交易。
二、交易各方介绍
1．江苏琼花金诺智能卡基材有限公司
琼花金诺于2005年7月8日正式成立。注册资本4000万元，注册地址为新沂市大桥东路186号，法定代表人吴义和。主营第二代居民身份证基材、智能卡基材料、各种卡基材料和塑料片板材的生产、销售。本公司出资2200万元，占注册资本的55％，阳光热电出资1800万元，占注册资本的45％。根据权属关系，琼花金诺为本公司控股子公司。
2.江苏金诺科技有限公司
金诺科技成立于2004年4月19日，金诺科技注册资本500万元，注册地址为新沂市经济技术开发东区186号，法定代表人董振华，主营PVC片材开发、生产、销售。金诺科技股东及出资情况：阳光热电法定代表人李少东出资比例70%，董振华出资比例10%，孙先峰出资比例10%，沈光远出资比例10%。金诺科技所有的股东与本公司、本公司控股股东及其控股子公司不存在任何关系，因此与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为金诺科技拥有的从意大利鲁道夫公司进口的特种智能卡五辊压延线一条，该进口设备目前运行良好，未有担保、抵押及其他财产权利的情况，也无重大争议事项。截止2008年3月31日，该资产账面原值2,917.21万元，账面净值2,209.86万元。
上述交易标的已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称：“江苏天衡”）评估并出具了编号为“天衡评报字（2008）26号”的评估报告，主要采用重置成本法进行评估，评估基准日为2008年3月31日。评估结果为：
单位：（人民币）万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后的账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
| 固定资产：设备 | 2,209.86 | 2,209.86 | 3,153.33 | 943.47 | 42.69 |
该设备评估增值的主要原因是：（1）该进口设备现行CIF价格上涨，设备重置成本增加；（2）评估基准日较设备购买日欧元相对于人民币的汇率升值。
四、交易协议的主要内容和定价政策
1．资产收购协议的主要内容
a.协议签署方：琼花金诺、金诺科技。
b.协议标的为金诺科技拥有的产权清晰的进口五辊压延线一条。
c.琼花金诺与金诺科技同意以进口设备的评估价值3,153.33万元作为转让价款，双方同意转让价格为3,153.33万元。
d.若出现金诺科技上述进口设备难以出售或过户的，琼花金诺有权要求金诺科技归还支付的3,153.33万元收购款，并有权要求金诺科技按照每天万分之三的利率支付利息。
2.定价政策
依据江苏天衡对上述进口设备的评估价值。
3.交易金额及支付方式
交易双方同意以进口设备评估价值3,153.33万元作为收购款。自资产收购协议生效之日起10日内琼花金诺支付收购款的50%给金诺科技，自资产收购协议生效之日起30日内琼花金诺付清全部收购款3,153.33万元。
4.协议生效条件
2008年8月6日，资产收购协议已生效。
5.资金来源
此次收购上述进口设备收购款所需资金由琼花金诺自筹，琼花金诺收购资产与本公司募集资金说明书所列项目无关。
五、进行交易的目的和对本公司的影响
1.交易的目的
此次交易目的为保证琼花金诺进行生产经营活动，保障琼花金诺股东利益。
2.交易对本公司的影响情况
琼花金诺已对收购资金做出安全保障措施，此次交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。
六、备查文件目录
1.本公司第三届董事会第十三次会议决议及公告；
2.琼花金诺董事会、股东会决议；
3.琼花金诺与金诺科技签署的资产收购协议书；
4.江苏天衡会计师事务所出具的资产评估报告书。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008－052
江苏琼花高科技股份有限公司关于召开
二○○八年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议日期：2008年8月27日上午9:30
3.会议地点：公司一楼会议室
4.会议方式：现场
二、会议审议事项
1、审议《公司2008年半年度报告全文及摘要》；
2、审议《公司2008年半年度资本公积金转增股本的议案》；
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
4、审议《证券投资管理制度》；
5、审议《选举吴义和先生为公司监事的议案》。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事、高级管理人员；
2.截止2008年8月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；
因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是公司股东。
3.公司聘请的律师和相关工作人员。
四、会议登记方法
法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；
社会公众股股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；
异地股东可以用信函和传真方式登记；
登记时间：2008年8月25日－26日（上午9:00—11:30，下午2:00—5:00）；
会上若有股东发言，请于2008年8月26日下午5:00前，将发言提纲提交公司证券部。
五、其他
1.联系办法
公司地址：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
邮 编：225111
联 系 人：于 静
联系电话：0514-87270833，0514-87271301-8210
传 真：0514-87270939
2.会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第十三次会议决议及公告；
2.刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程修订草案》。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏琼花高科技股份有限公司二○○八年度第一次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
1、审议《公司2008年半年度报告全文及摘要》；
（同意 ，反对 ，弃权 ）
2、审议《公司2008年半年度资本公积金转增股本的议案》；
（同意 ，反对 ，弃权 ）
3、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（同意 ，反对 ，弃权 ）
4、审议《证券投资管理制度》；
（同意 ，反对 ，弃权 ）
5、审议《选举吴义和先生为公司监事的议案》。
（同意 ，反对 ，弃权 ）
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日