银座集团股份有限公司第八届
董事会第十一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2008年7月25日以书面形式发出，会议于2008年8月6日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，形成如下决议：
一、全票通过《银座集团股份有限公司2008年半年度报告》全文及摘要。
二、全票通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将提交股东大会审议，详见附件一。
三、通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，因该事项涉及关联交易，2名关联董事回避表决，3名非关联董事参与表决一致通过。详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（编号临2008-034）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2008年8月8日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
因实施公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案，公司股本发生变化，需对公司章程作相应修改如下：
1．原《公司章程》第六条规定，“公司注册资本为人民币壹亿伍仟陆佰柒拾贰万贰仟肆佰壹拾伍元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币贰亿叁仟伍佰零捌万叁仟陆佰贰拾叁元。”
2、原《公司章程》第十八条规定：“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000，000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2007年10月，公司总股本增至156，722，415股。”
现修改为：“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000，000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2008年7月11日，公司总股本增至235，083，623股。”
3、原《公司章程》第十九条规定：“公司股份总数为156，722，415股,均为全流通普通股，公司的股本结构为：有限售条件的国家股37，481，090股，有限售条件的法人股1,934,121股，无限售条件的社会公众股117，307，204股。”
现修改为：“公司股份总数为235，083，623股，股本结构为：有限售条件的流通股45，042，612股，无限售条件的流通股190，041，011股。”
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2008-034
银座集团股份有限公司
关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2004年2月26日与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心签订了《委托经营管理协议》，相关事项披露于2004年2月28日的《上海证券报》、《中国证券报》。该协议到期后，公司2006年8月23日与相关各方重新续签了《委托经营管理协议》，续签相关事项披露于2006年8月25日的《上海证券报》、《中国证券报》。鉴于《委托经营管理协议》即将到期，为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，公司于2008年8月6日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过《关于续签〈委托经营管理协议〉的议案》，同意公司与济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心续签《委托经营管理协议》，由本公司继续受托经营管理济南银座北园购物广场有限公司，同时将委托期限由两年改为五年，原协议其他条款维持不变。本公司、济南银座北园购物广场有限公司、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心的实际控制人均是山东省商业集团总公司，因此本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第十一次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。根据济南银座北园购物广场有限公司目前的经营情况，公司预计《委托经营管理协议》总标的额在董事会权限范围内。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为本次关联交易事项能有效避免同业竞争给本公司带来的不利影响，交易合法、公允，没有损害中小股东的利益。
二、关联方介绍
（一）山东银座商城股份有限公司
山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）是1997年5月经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］第79号《关于同意筹建山东银座商城股份有限公司的函》批准,由山东世界贸易中心作为主发起人,联合银座商城职工技术协会、中国轻骑摩托车集团公司、中国建筑第八工程局、山东省财政国债服务中心、山东省糖酒茶叶公司、山东省食品公司、山东小鸭集团有限责任公司、山东泉城大酒店,以发起设立方式组建的股份有限公司。1997年9月23日取得山东省经济体制改革委员会鲁体改函字［1997］172号《关于同意设立山东银座商城股份有限公司的函》和山东省人民政府鲁政股字［1997］147号《山东省股份有限公司批准证书》。1997年9月29日银座商城在山东省工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》。
银座商城注册资本40,000万元,法定代表人王仁泉,住所济南市泺源大街66号,主要经营范围日用百货、烟(零售)酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工(不含化学危险品)、工艺美术品(含金银首饰零售)、家具、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务(不含化学危险品)。
（二）山东世界贸易中心
山东世界贸易中心（以下称简“世贸中心”）是于1993年11月6日注册成立的国有企业,注册资本30,618万元, 法定代表人王仁泉,是山东省商业集团总公司的全资企业。其经营范围为日用百货、服装鞋帽、纺织品、计算机及软件、家具、办公设备、花卉、电子设备、工艺美术品(不含金饰品)销售；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；许可证范围内保险兼业代理业务；仓储、配送服务(不含危险化学品)；服装洗涤缝补；普通货物运输；车身修理及涂漆；许可证范围内餐饮服务及仪器销售、电子游戏、公共洗浴、保龄球经营（仅限分支机构经营）。
（三）济南银座北园购物广场有限公司
济南银座北园购物广场有限公司（以下简称“北园购物广场”）成立于2002年8月6日，住所为济南市北园大街483号，注册资本为人民币1000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“批发、零售：百货、针纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、化妆品、文具用品、体育用品、饰品、工艺美术品、照相器材、家用电器、计算机、软件及计算机辅助设备、非专控通讯器材、五金、花卉、鹿茸、鹿鞭、蛇粉（有效期至2009年3月2日止）；零售：卷烟、雪茄烟（有效期至2008年12月31日）、国内版图书（有效期至2010年12月31日止）、音像制品（有效期至2011年3月1日）；炒菜、主食、糕点、裱花、蛋糕、散装熟肉的加工销售，冷冻冷藏及常温保存食品的销售（有效期至2009年4月4日止）；避孕器械、血糖仪及配件、医用供氧器、氧气袋、家用制氧器（机）、脱脂球、脱脂纱布、体温计、电子体温计、血压计、电子血压计、治疗器具、热电治疗仪、脉冲治疗仪等推荐给家庭使用的理疗产品的销售（有效期至2009年7月15日）；场地租赁（未取得专项许可证的项目除外）”，属于大型综合超市业态。山东银座商城股份有限公司占该公司出资额的89.8%，山东世界贸易中心占该公司出资额的10.2%。
（四）交易各方关联关系
本公司与银座商城、世贸中心、北园购物广场的实际控制人均是山东省商业集团总公司，交易各方为关联方。
三、关联交易标的基本情况：被托管方——北园购物广场
见上述第二节“关联方介绍”之第（三）项“济南银座北园购物广场有限公司”。
四、关联交易的主要内容
2008年8月6日，经公司董事会批准，公司与北园购物广场、银座商城、世贸中心签署了《委托经营管理协议》，主要内容如下：
1、委托期限为五年，自协议生效日起计算；委托期限届满，经各方协商一致，可以延长。
2、委托期限内，经公司要求，银座商城、世贸中心、北园购物广场有义务将协议项下委托业务以市场公允价格，并按照本公司认可的方式转让给本公司（该等转让的形式包括但不限于整体业务及相关资产、负债的转让，或者公司取得北园购物广场之控股权等）；与任何第三方相比，本公司对委托业务有优先购买权。
3、协议各方一致同意，因本公司受托经营管理协议项下委托业务， 北园购物广场按照如下标准向公司支付管理费：（1）委托业务出现亏损的，济南银座北园购物广场有限公司每年向公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的0.5%；（2）委托业务盈亏持平（即当年度委托业务相关的税后利润为零）的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向本公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1%；（3）委托业务出现盈利的，则济南银座北园购物广场有限公司每年向本公司支付的管理费用，为该年度委托业务相关销售收入的1%与该年度委托业务相关税后利润的5%这两项之和。
4、每一会计年度结束后的一个月内，本公司、北园购物广场双方共同委托具有证券从业资格的会计师事务所对委托业务相关经营成果进行审计；审计报告出具后的3个工作日内（最迟不得超过上一会计年度结束后的第45日），北园购物广场应当按照协议所述标准向本公司支付委托经营管理费。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
由于本公司从事的商品零售业务与北园购物广场可能会存在一定程度的同业竞争，为有效避免可能产生的同业竞争给本公司带来的不利影响，决定由本公司对北园购物广场进行经营管理。
六、独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为本次关联交易切实可行；如实施能有效的减少公司可能带来的同业竞争，公司本次关联交易事项合法、公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1. 公司第八届董事会第十一次会议决议
2. 公司独立董事意见
3. 《委托经营管理协议》
银座集团股份有限公司董事会
2008年8月8日