秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要内容提示
1、本次大会审议的议案第一项、第二项、第三项、第四项、第五项未获通过。
2、本次大会召开期间无增加或变更提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008年8月6日上午9时30分；
2、召开地点：秦皇岛市西港路本公司三楼会议室；
3、召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式进行；
4、召集人：公司董事会；
5、主持人：董事长曹田平先生；
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
出席会议的股东及股东代表共2781 人，代表股份415447735股，占公司总股本的74.55%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人,代表股份292470020股，占公司总股本的52.48%；参加网络投票的股东及股东代表共2775人,代表股份122977715股，占公司总股本的22.07%。
四、提案审议和表决情况
会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过如下决议：
1、审议未通过《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 53634068股，反对票68813520股，弃权票1351587股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的43.32 %、55.58 %、1.10 %。
2、审议未通过《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53471124股，反对票65944351股，弃权票4383700股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的43.19 %、53.27 %、3.54 %。
3、审议未通过《关于非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行种类和面值
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（2）发行方式
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（3）发行数量
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（4）发行对象
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（5）定价基准日和发行价格
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（6）锁定期安排
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（7）决议有效期
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
4、审议未通过《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票69541737股，反对票52349007股，弃权票1908431股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的56.17 %、42.29%、1.54%。
5、审议未通过《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。
关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53098924股，反对票68795320股，弃权票1904931股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.89%、55.57%、1.54%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
同意票344751584股，反对票68788420股，弃权票1907731股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的82.98%、16.56%、0.46% 。
7、审议通过了《关于更换部分董事的议案》。
本议案采用累积投票方式表决，表决结果如下：
选举齐世洁先生为本公司董事，同意票292470036股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份数的70.40%。
选举单翔先生为本公司董事。同意票292470036万股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份数的70.40%。
8、审议通过了《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》。
同意票345820284股，反对票67595940股，弃权票2031511股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的83.24%、16.27%、0.49%。
上述议案内容详见本公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2008第一次临时股东大会会议资料。
五、北京市太平洋中证律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第一次临时股东大会之法律意见书
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司:
本所受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华公司”）的委托，担任耀华公司2008年第一次临时股东大会专项法律顾问。为了出具本法律意见书，本所特指派高剑飞、张玉律师列席了耀华公司2008年第一次临时股东大会并审查了耀华公司提供的2008年第一次临时股东大会有关文件，同时听取了耀华公司就有关事实的陈述和说明。耀华公司已保证和承诺，其提供的文件和所作的述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅对耀华公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序等事项的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供耀华公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，耀华公司可以将本法律意见书作为耀华公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2006年3月16日颁布的《上市公司股东大会规则》（以 下简称《规则》）及其他有关法律、法规、政府规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对有关的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
1、耀华公司本次股东大会召集、召开的程序
耀华公司第四届董事会第二十五次会议作出决议，决定于2008年8月6日召开本次股东大会。耀华公司于 2008年7月2日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了董监事会决议公告及召开股东大会的通知,公告披露了会议召开的时间、地点及审议事项。2008年8月6日上午9：30 耀华公司在本公司三楼会议室召开了2008年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公司章程关于公告的规定。
耀华公司本次股东大会由耀华公司董事长曹田平主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代表。因此，耀华公司本次股东大会召开的程序符合《公司法》、《规则》及耀华公司章程的有关规定。
2、耀华公司本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
耀华公司本次股东大会的召集人为耀华公司董事会。出席会议的股东及股东代表共2781 人，代表股份415447735股，占公司总股本的74.55%。其中：出席现场会议的股东及股东代表共6人,代表股份292470020股，占公司总股本的52.48%；参加网络投票的股东及股东代表共2775人,代表股份122977715股，占公司总股本的22.07%。经律师见证，出席会议股东的姓名、股票账户卡、居民身份证号码、企业法人营业执照及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。耀华公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及法律顾问、独立财务顾问出席或列席了本次会议。
我们认为，根据《公司法》和《规则》等法律、行政法规、政府规范性文件及耀华公司章程，耀华公司董事会有资格召集本次股东大会，上述人员有资格出席或列席耀华公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
3、耀华公司本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并采取现场和网络投票方式对提案进行表决，表决结果如下：
（1）《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票 53634068股，反对票68813520股，弃权票1351587股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的43.32 %、55.58 %、1.10 %。本议案未获通过。
（2）《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53471124股，反对票65944351股，弃权票4383700股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的43.19 %、53.27 %、3.54 %。本议案未获通过。
（3）《关于非公开发行股票方案的议案》，本议案未获通过。
本议案第1项“发行种类和面值”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第2项“发行方式”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第3项“发行数量”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第4项“发行对象”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第5项“定价基准日和发行价格”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第6项“锁定期安排”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
本议案第7项“决议有效期”，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53129724股，反对票65988920股，弃权票4680531股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.92 %、53.30%、3.78%。
（4）《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票69541737股，反对票52349007股，弃权票1908431股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的56.17 %、42.29%、1.54%。本议案未获通过。
（5）《关于提请股东大会批准特定对象—凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》，关联股东中国耀华玻璃集团公司回避表决。同意票53098924股，反对票68795320股，弃权票1904931股，分别占出席会议非关联股东所持有表决权股份数的42.89%、55.57%、1.54%。本议案未获通过。
（6）《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。同意票344751584股，反对票68788420股，弃权票1907731股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的82.98%、16.56%、0.46% 。本议案审议通过。
（7）《关于更换部分董事的议案》，本议案审议通过。
本议案第1项《关于推选重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世杰为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》，同意票292470036股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份数的70.40%。
本议案第2项《关于推选重组方凤凰集团投资总监单翔先生为耀华玻璃第四届董事会成员候选人的议案》同意票292470036万股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份数的70.40%。
（8）《关于同意秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司办理流动资金借款、银行承兑汇票及信用证额度并为该公司提供担保的议案》。同意票345820284股，反对票67595940股，弃权票2031511股，分别占出席会议股东所持有表决权股份数的83.24%、16.27%、0.49%。本议案审议通过。
经见证，耀华公司本次股东大会对以上8项议案，采取现场和网络投票表决方式进行表决，且均采取记名投票表决方式进行表决，公司股东仇子明、公司监事杨保宁为本次会议的计票人，公司监事曹阳为监票人。按照《规则》、《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。耀华公司本次股东大会的表决程序合法有效。
4、 结论性意见
贵公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
北京市太平洋中证律师事务所
律师: 高剑飞、张玉
2008年 8月 6 日
六、备查文件目录
1、公司2008年第一次临时股东大会决议；
2、北京市太平洋中证律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008年第一次临时股东大会之法律意见书。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2008年8月6日