甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2008年8月8日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事15名。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。
一、会议时间和期限
2008年8月25（星期一)上午9:00至12：00，会期半天。
二、会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
三、提交会议审议事项
1、审议《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》；
2、审议《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》；
3、审议《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》；
4、审议《关于调整董事会各专业委员会组成人选的议案》；
5、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》。
四、股权登记日和出席对象
1、2008年8月19日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
五、出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。
六、登记时间：2008年8月20日至2008年8月22日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
七、登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
八、其他事项：
会务联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○八年八月八日
附件二：股东大会授权委托书
（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2008-024
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟出资7350万元收购平凉祁连山水泥有限公司其他股东持有的46.15%的股权；出资6117.65万元收购天水祁连山水泥有限公司其他股东持有的49%的股权；出资6222.96万元收购甘谷祁连山水泥股份有限公司100%的股权。合计交易金额为19,690.61万元。
● 关联董事杨皓、闫宗文、脱利成、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺在2008年7月18日召开的第四届董事会第二十次会议审议以上关联交易时分别回避表决。
● 收购以上三家公司其他股东持有的股权，有利于公司进一步拓展水泥主业、优化投资结构、提升盈利能力、增强发展后劲。
● 以上股权均不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
一、关联交易概述
本公司2008年7月18日召开的第四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》、《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》和《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》，相关公告已刊登在7月22日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上证所网站。
（一）收购平凉祁连山水泥有限公司46.15%的股权
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（简称"本公司"）与永登金路投资有限责任公司签署了附生效条件的股权转让协议书，拟收购其持有平凉祁连山水泥有限公司3000万股股份（占注册资本的46.15%），本次收购完成后本公司将持有平凉祁连山水泥有限公司96.92%的股权。
由于永登金路投资有限责任公司法定代表人脱利成现任本公司第五届董事会董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。
（二）收购天水祁连山水泥有限公司49%的股权
本公司分别与汪进德、吴伟中、刘伦坤、吴正利签署了股权转让协议书，拟收购以上4名自然人股东持有天水祁连山水泥有限公司的650万股、650万股、830万股和565万股。收购完成后，天水祁连山水泥有限公司将成为本公司的全资子公司。
由于本公司董事杨皓、闫宗文、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺先生均为天水祁连山水泥有限公司董事，自然人股东汪进德先生为本公司第四届监事会监事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。
（三）收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权
本公司分别与天水祁连山水泥有限公司和自然人颉志宏、王福成、王永康4家股东签署了股权转让协议，拟收购天水祁连山水泥有限公司和自然人颉志宏、王福成、王永康分别持有甘谷祁连山水泥股份有限公司的2980.09万股、750万股、600万股和450万股。此次收购完成后，甘谷祁连山水泥股份有限公司将成为本公司的全资子公司。
由于天水祁连山水泥有限公司为本公司的控股子公司、本公司第五届董事会董事吕克俭先生任甘谷祁连山水泥股份有限公司董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。
本次关联交易事项已经2008年7月18日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，在提交董事会审议之前，已取得独立董事的认可意见。董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事杨皓、闫宗文、脱利成、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺分别回避表决，其余董事一致同意。本公司独立董事认为：以上三项股权收购事宜有利于公司进一步发展主业，优化投资结构、增强发展后劲。在股权收购过程中公司聘请北京中科华会计师事务所有限公司对以上三家公司进行了整体资产评估，并分别出具了中科华评报字[2008]第067号、第069号和第068号《资产评估报告书》，保证了交易价格的公允、交易事项的公平、公正，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍
（一）脱利成先生，永登金路投资有限责任公司法定代表人，现任本公司第五届董事会董事，为关联自然人。
（二）杨皓、闫宗文、脱利成、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺先生均为天水祁连山水泥有限公司董事，自然人股东汪进德先生为本公司第四届监事会监事，为关联自然人。
（三）天水祁连山水泥有限公司为本公司的控股子公司、本公司第五届董事会董事吕克俭先生现任甘谷祁连山水泥股份有限公司董事长，分别为关联法人和关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）平凉祁连山水泥有限公司
平凉祁连山水泥有限公司注册资本为6500万元，本公司持有3300万股，占50.77%；永登金路投资有限责任公司持有3000万股，占46.15%。2005年实现净利润255万元；2006年实现净利润1833万元；2007年实现净利润3790万元。本次收购完成后，永登金路投资有限责任公司不再持有平凉祁连山水泥有限公司股权，本公司将持有平凉祁连山水泥有限公司96.92%的股权。
本公司聘请的北京中科华会计师事务所有限公司对该公司整体资产进行了评估，并出具了中科华评报字[2008]第067号《资产评估报告书》，评估范围为该公司的资产及负债，评估基准日均为2008年6月30日，主要采用成本法和现行市价法进行了评估。截止2008年6月30日，平凉祁连山水泥有限公司的资产及负债在持续经营前提下评估结果为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 9,089.66 | 9,086.72 | 9,124.85 | 38.13 | 0.42 |
| 非流动资产 | 32,518.08 | 32,497.74 | 33,899.67 | 1,401.94 | 4.31 |
| 其中：长期股权投资 | - | - | - | - | |
| 固定资产 | 29,440.55 | 29,440.55 | 31,044.41 | 1,603.86 | 5.45 |
| 在建工程 | 94.09 | 94.09 | 94.09 | - | - |
| 固定资产清理 | 20.35 | - | - | - | |
| 无形资产 | 2,136.83 | 2,136.83 | 2,375.00 | 238.17 | 11.15 |
| 递延所得税资产 | 18.18 | 18.18 | 18.18 | - | - |
| 长期待摊费用 | 808.09 | 808.09 | 368.00 | -440.09 | -54.46 |
| 资产总计 | 41,607.74 | 41,584.46 | 43,024.53 | 1,440.07 | 3.46 |
| 流动负债 | 22,592.01 | 22,594.83 | 22,594.83 | - | - |
| 非流动负债 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 | - | - |
| 负债总计 | 27,092.01 | 27,094.83 | 27,094.83 | - | - |
| 净资产 | 14,515.73 | 14,489.63 | 15,929.70 | 1,440.07 | 9.94 |
（二）天水祁连山水泥有限公司
天水祁连山水泥有限公司注册资本5500万元，本公司持有2805万股，占51%，自然人股东汪进德、吴伟中、刘伦坤、吴正利分别持有650万股、650万股、830万股和565万股，以上4名自然人股东合计持有2695万股，占49%。2005年实现净利润529万元；2006年实现净利润749万元；2007年实现净利润1279万元。收购完成后，天水祁连山水泥有限公司将成为本公司的全资子公司。
本公司聘请的北京中科华会计师事务所有限公司对该公司整体资产进行了评估，并出具了中科华评报字[2008]第069号《资产评估报告书》，评估范围为该公司的资产及负债，评估基准日均为2008年6月30日，主要采用成本法和现行市价法进行了评估。截止2008年6月30日，天水祁连山水泥有限公司的资产及负债在持续经营前提下评估结果为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 调整后 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 9,310.82 | 9,310.82 | 9,004.07 | -306.75 | -3.29 |
| 长期投资 | 3,795.52 | 3,535.03 | 3,880.01 | 344.99 | 9.76 |
| 固定资产 | 16,539.54 | 16,539.54 | 17,489.16 | 949.62 | 5.74 |
| 其中：在建工程 | 1,942.06 | 1,942.06 | 1,942.06 | - | |
| 建筑物 | 6,210.27 | 6,210.27 | 6,845.52 | 635.25 | 10.23 |
| 机器设备 | 8,387.21 | 8,387.21 | 8,701.58 | 314.37 | 3.75 |
| 无形资产 | 1,737.66 | 1,737.66 | 1,737.66 | - | |
| 其中：土地使用权 | 1,737.66 | 1,737.66 | 1,737.66 | - | |
| 资产总计 | 31,409.79 | 31,149.30 | 32,137.15 | 987.85 | 3.17 |
| 流动负债 | 19,591.68 | 19,591.68 | 19,591.68 | ||
| 长期负债 | 60.00 | 60.00 | 60.00 | ||
| 负债总计 | 19,651.68 | 19,651.68 | 19,651.68 | ||
| 净资产 | 11,758.12 | 11,497.62 | 12,485.47 | 987.85 | 8.59 |
（三）甘谷祁连山水泥股份有限公司
甘谷祁连山水泥股份有限公司注册资本4780.09万元，天水祁连山水泥有限公司和自然人颉志宏、王福成、王永康分别持有2980.09万股、750万股、600万股和450万股。2005年实现净利润308万元；2006年实现净利润433万元；2007年实现净利润570万元。此次收购完成后，甘谷祁连山水泥股份有限公司将成为本公司的全资子公司。
本公司聘请的北京中科华会计师事务所有限公司对该公司整体资产进行了评估，并出具了中科华评报字[2008]第068号《资产评估报告书》，评估范围为该公司的资产及负债，评估基准日均为2008年6月30日，主要采用成本法和现行市价法进行了评估。截止2008年6月30日，截止2008年6月30日，甘谷祁连山水泥股份有限公司的资产及负债在持续经营前提下评估结果为：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面值 | 调整后 账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,402.77 | 3,402.77 | 3,357.51 | -45.26 | -1.33 |
| 非流动资产 | 6,360.80 | 6,360.80 | 6,959.37 | 598.57 | 9.41 |
| 其中：固定资产 | 6,270.04 | 6,270.04 | 6,868.61 | 598.57 | 9.55 |
| 在建工程 | 89.39 | 89.39 | 89.39 | 0 | 0 |
| 递延所得税资产 | 1.37 | 1.37 | 1.37 | 0 | 0 |
| 资产总计 | 9,763.57 | 9,763.57 | 10,316.88 | 553.31 | 5.67 |
| 流动负债 | 4,093.79 | 4,093.79 | 4,093.79 | 0 | 0 |
| 长期负债 | 0.13 | 0.13 | 0.13 | 0 | 0 |
| 负债总计 | 4,093.92 | 4,093.92 | 4,093.92 | 0 | 0 |
| 净资产 | 5,669.65 | 5,669.65 | 6,222.96 | 553.31 | 9.76 |
北京中科华会计师事务所有限公司对以上3家公司出具的中科华评报字[2008]第067号、第069号、第068号《资产评估报告书》将刊登在当日上证所网站（www.sse.com.cn）。
以上股权均不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）收购平凉祁连山水泥有限公司46.15%的股权
协议当事人：本公司、永登金路投资有限责任公司
交易标的：平凉祁连山水泥有限公司3000万股份（占注册资本的46.15%）
交易价格：7350万元。
交易结算方式：现金一次性付清。
交易合同的生效条件和生效时间：协议经当事人各方签署盖章，经本公司股东大会批准后生效。
定价政策：按照北京中科华会计师事务所有限公司出具的科华评报字[2008]第067号《资产评估报告书》，截止2008年6月30日，平凉祁连山水泥有限公司经评估后的净资产为15929.70万元，每股净资产为2.45元。经双方协商，该部分股权转让价格为每股2.45元，合计总价为人民币柒仟叁佰伍拾万元整（￥7350万元）。
（二）收购天水祁连山水泥有限公司49%的股权
协议当事人：本公司和汪进德、吴伟中、刘伦坤、吴正利
交易标的：天水祁连山水泥有限公司2695万股份（占注册资本的49%）
交易价格：6117.65万元。
交易结算方式：现金一次性付清。
交易合同的生效条件和生效时间：协议经当事人双方签署盖章，经本公司股东大会批准后生效。
定价政策：按照北京中科华会计师事务所有限公司出具的科华评报字[2008]第069号《资产评估报告书》，截止2008年6月30日，天水祁连山水泥有限公司经评估后的净资产为12485.47万元，每股净资产为2.27元。经双方协商，该部分股权转让价格为每股2.27元，合计总价为人民币陆仟壹佰壹拾柒万陆仟伍佰元整（￥6117.65万元）。
（三）收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权
协议当事人：本公司和天水祁连山水泥有限公司、颉志宏、王福成、王永康
交易标的：甘谷祁连山水泥股份有限公司4780.09万股份（占注册资本的100%）
交易价格：6222.96万元。
交易结算方式：现金一次性付清。
交易合同的生效条件和生效时间：协议经当事人各方签署盖章，经本公司股东大会批准后生效。
定价政策：按照北京中科华会计师事务所有限公司出具的科华评报字[2008]第068号《资产评估报告书》，截止2008年6月30日, 甘谷祁连山水泥股份有限公司经评估后的净资产为6222.96万元，每股净资产为1.30元。经双方协商，该部分股权转让价格为每股1.30元，合计总价为人民币陆仟贰佰贰拾贰万玖仟伍佰元整（￥6222.95万元）。
五、关联交易目的及本次关联交易对公司的影响情况
为进一步拓展公司水泥主业，优化投资结构和收入结构，提升公司盈利能力，增强企业发展后劲，公司拟收购以上三家公司其他股东持有的股权。以上三家公司现为本公司控股子公司（甘谷祁连山公司为天水祁连山公司的控股子公司），在区域水泥市场中均有明显的区位、品牌、技术优势，有良好的发展前景和较强的盈利能力，本公司出资19,690.61万元收购以上三家公司其他股东持有的股权，提高本公司的持股比例，完全符合公司主业发展方向，必将加快公司做大做强水泥主业、整合区域水泥市场的战略步伐。
六、独立董事的意见
本次关联交易的表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本次交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于祁连山的长远发展，有利于提升盈利水平，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第五届董事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、资产评估报告书；
5、股权转让协议书。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○八年八月八日