湖南天润化工发展股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2008年8月8日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2008年7月28日向全体董事以书面和电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，收到有效表决票9份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
鉴于热电联产综合利用项目可能存在因政府对选址地用地的重新规划而无法按计划实施，公司9,100万元募集资金暂时闲置和目前化肥生产煤炭采购对流动资金需求量大的实际情况,公司拟使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算，到期归还到募集资金专用账户。
本议案需股东大会审议，2008年第二次临时股东大会将于2008年8月28日召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
公司保荐机构平安证券有限责任公司意见和独立董事《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票赞成，0票反对，0弃权审议通过了《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》的议案；
《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案》的议案。
岳阳天润农业生产资料有限公司是公司全资子公司，注册资本3,000万元，主要面向农村销售尿素、化肥等农业生产资料，天润农资为了继续做好今年化肥淡季储备工作，拟向中国农业发展银行岳阳市分行申请10,000万元化肥淡季储备政策性贷款，并向公司申请为该项贷款提供担保。
本议案需股东大会审议，2008年第二次临时股东大会将于2008年8月28日召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
公司保荐机构平安证券有限责任公司《关于湖南天润化工发展股份有限公司为全资子公司提供担保的保荐意见》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《湖南天润化工发展股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告》详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0弃权审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》；
2008年第二次临时股东大会将于2008年8月28日采用现场和网络投票相结合的方式召开，详情见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年八月九日
股票代码：002113 股票简称：天润发展 公告编号：2008－033
湖南天润化工发展股份有限公司关于
召开2008年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司2008年8月8日召开的第八届董事会第三次会议决议，公司2008年第二次临时股东大会召开情况如下：
一、召开方式：
现场投票与网络投票相结合；
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权；
股东表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票的表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年8月28日（星期四）下午2：00；
2、网络投票时间为：2008年8月27日－2008年8月28日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年8月28日股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间从2008年8月27日下午3：00开始至2008年8月28日下午3：00结束。
三、现场会议召开地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆。
四、会议召集人：公司董事会。
五、会议出席对象：
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师；
2、截至2008年8月26日下午收市时登记在册持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席会议（授权委托书见附件），委托代理人不必是公司股东。
六、会议审议事项：
1、关于2008年日常关联交易预计情况的议案；
2、董事、监事、高级管理人员实行年薪和津贴制的方案；
3、关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案；
4、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
上述审议事项1、2详见2008年7月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《湖南天润化工发展股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》和《湖南天润化工发展股份有限公司关于2008年日常关联交易预计情况的公告》以及《湖南天润化工发展股份有限公司董事、监事、高级管理人员实施年薪和津贴制的方案》。
七、会议登记办法：
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有本人身份证和授权委托书；
3、登记时间：2008年8月27日（上午9:00—下午17:30），异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记地点：湖南省岳阳市九华山二号公司证券部；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
八、采用交易系统投票的投票程序：
1、交易系统网络投票时间为：2008年8月28日上午9：30～11:30、下午13:00～15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票证券代码 | 公司简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362113 | 天润投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、具体程序为：
| 表决事项 | 对应价格 |
| 总议案 | 100 |
| 议案1 | 1 |
| 议案2 | 2 |
| 议案3 | 3 |
| 议案4 | 4 |
注：100元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进项表决，1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4、在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
5、确认投票委托完成。
6、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。
九、采用互联网投票的投票操作流程：
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码：登陆网址：wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用，如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2008年8月27日下午3：00至2008年8月28日下午3：00结束。
十、临时股东大会联系方式：
联系地址：湖南省岳阳市九华山二号
邮编：414000
联系电话：0730-8320311转8388、0730-8351266
联系传真：0730-8351266（传真请注明：参加临时股东大会）。
十一、其他事项
临时股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年八月八日
【附件】
授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席湖南天润化工发展股份有向公司2008年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对审议的各项议案按本人授权委托书指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：关于2008年日常关联交易预计情况的议案 | |||
| 议案二：董事、监事、高级管理人员实行年薪和津贴制的方案 | |||
| 议案三：关于为岳阳天润农业生产资料有限公司提供贷款担保的议案 | |||
| 议案四：关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
注：同意、反对、弃权均标记：√
授权委托书剪报、复印件按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托人签名：
委托日期：二OO八年 月 日
股票代码：002113 股票简称：天润发展 公告编号：2008－034
湖南天润化工发展股份有限公司
关于为全资子公司提供贷款担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
被担保人名称：岳阳天润农业生产资料有限公司（以下简称“天润农资”）。
本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为人民币1亿元，累计为其担保金额为人民币1.5亿元
本次是否有反担保：无
对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保总额累计为人民币1.5亿元，系全部为天润农资申请中国农业发展银行岳阳市分行贷款（以下简称“农发行”）提供担保，控股子公司对外担保累计数量为0元。
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司拟与农发行签署担保协议，为天润农资向农发行申请今年化肥淡季储备政策性贷款提供1亿元人民币的连带责任担保。之前，公司于今年2月23日为天润农资向农发行申请今年化肥淡季储备政策性贷款提供了1亿元人民币的连带责任担保，该担保期限为一年，贷款期为半年，今年9月底到期，该贷款到期后农发行同意先还后贷1亿元；又今年7月28日公司为天润农资向农发行申请流动资金贷款提供了5,000万元的连带责任担保，担保期和贷款期均为一年，上述两次担保发生后，公司累计对外担保金额为人民币1.5亿元。
本次担保事宜已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体表决情况为：应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，同意9票。本次担保尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：岳阳天润农业生产资料有限公司
住所：湖南省岳阳市九华山二号
法定代表人：彭朝晖
成立日期：2007年8月24日
注册资金：人民币3,000万元
公司经营范围：面向农村销售化肥、农药（不含剧毒和危险化学品）、农业机械、饲料、销售化工产品（不含危险化学品和成品油）、建筑材料、普通机械、仪器仪表、日用百货、化妆品、床上用品。
天润农资系本公司持有股权100.00%的全资子公司。截至2008年6月30日，天润农资资产总额161,885,766.97元，净资产32,468,509.37元，负债总额123,388,009.31元，其中中国农业发展银行岳阳市分行化肥淡季储备政策性贷款1亿元，为1年期内化肥储备贷款，净利润6,029,248.29元，资产负债率76.22%，天润农资银行评定信用等级为AA级。
三、担保协议的主要内容
向中国农业发展银行岳阳市分行提供1亿元担保,担保方式为连带责任保证，担保期限为债务主合同约定的债务人履行债务之日起三年。
四、董事会意见
上述需提供担保公司为公司全子公司，是公司加快发展战略，拓展农资领域，增强公司抗风险能力的重要步骤。为支持全资子公司更快的发展，董事会认为对全资子公司向银行贷款提供担保是必要、可行、安全的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额累计为人民币1.5亿元，其中，公司对控股子公司的累计对外担保金额为人民币1.5亿元，控股子公司对外担保累计数量为0元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产的比例为：28.92%。
公司及控股子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件目录
1、担保协议；
2、经与会董事签字生效的公司第八届董事会第三次会议决议；
3、岳阳天润农业生产资料有限公司营业执照复印件。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年八月九日
证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2008-035
湖南天润化工发展股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
补充流动资金的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称公司）于2008年8月8日以通信表决方式召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
鉴于热电联产综合利用项目可能存在因政府对选址地用地的重新规划而无法按计划实施，公司9,100万元募集资金暂时闲置和目前化肥生产煤炭采购对流动资金需求量大的实际情况,公司董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过6个月，从公司股东大会审议批准之日起计算。
保荐机构平安证券有限责任公司对公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的事项发表了如下意见：
天润发展拟以闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过5,000万元，符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间没有超过六个月，相关程序符合相关规定。平安证券同意天润发展以闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过5,000万元。
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表如下意见：
公司董事会使用闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过5,000万元、使用期限不超过6个月）的决议有利于提高募集资金使用效率，我们同意该项议案，同意将该议案提交公司2008年第二次临时股东大会进行审议。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年八月九日
股票代码：002113 股票简称：天润发展 公告编号：2008－036
湖南天润化工发展股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2008年8月8日以通信表决方式召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
会议已5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司主要募集资金项目－热电联产综合利用项目可能存在因政府对选址地用地的重新规划而无法按计划实施，公司9,100万元募集资金暂时闲置和公司目前化肥生产煤炭采购对流动资金需求量大的实际情况,公司监事会认为：使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过5,000万元、使用期限不超过6个月）有利于提高募集资金使用效率。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司监事会
二〇〇八年八月九日